R. Blair Thomas, director ejecutivo de EIG Global Energy Partners ("EIG”) y copresidente de la Junta Directiva de Harbour Energy, afirmó: "Nuestro objetivo sigue siendo que Pacific E&P resulte indemne y logre salir de la espiral de la muerte en la que parece haber entrado. Es probable que Pacific E&P se declare insolvente y que presente la quiebra de un momento a otro. La Empresa y sus acreedores no han presentado una alternativa viable a nuestra oferta y ahora en apariencia afrontan una quiebra prolongada y volátil que requerirá una inyección inmediata e importante de capital para cumplir con sus obligaciones operativas básicas. No se identificó una fuente creíble para estos fondos y en consecuencia siguen creciendo los rumores de un bache de liquidez muy importante. La gerencia de Pacific E&P debe mostrar una actitud distinta que permita demorar los vencimientos, y su Junta Directiva necesita iniciar un diálogo constructivo con EIG acerca de nuestra propuesta para responder a sus accionistas, situación que devolvería la salud financiera a la Empresa mediante un gran desendeudamiento reflejado en su balance general. Valoramos las conclusiones que recibimos de los consultores de la Comisión Especial de tenedores de bonos y hemos ajustado nuestras ofertas para aumentar las certezas, ofrecer liquidez a los tenedores que entraron en el canje y acortar notoriamente el plazo en que deben cumplirse las condiciones restantes. Desde que realizamos nuestras ofertas iniciales, el precio del petróleo siguió bajando y se perdió casi un mes entero sin arribar a una solución para la Empresa, lo que pone a Pacific E&P al borde del abismo y aumenta drásticamente el perfil de riesgo de esta transacción. Por todo ello, debemos reducir el precio de nuestra oferta para estar a tono con una oferta menos condicionada, el descenso sostenido del precio del petróleo y el mayor deterioro del balance de Pacific E&P. Los tenedores de bonos que a la fecha han aceptado canjear Notes saldrán beneficiados con nuestras nuevas ofertas, así como con el precio más alto respecto de nuestras ofertas iniciales. Instamos a los demás tenedores a aceptar el canje de sus Notes hoy mismo. En el marco de una situación muy compleja y plagada de incertidumbre, nuestras nuevas ofertas brindan certeza de precios a los tenedores de Notes y, para todos los accionistas de la Empresa, entre ellos los países anfitriones, el mejor camino para asegurar la continuidad de las operaciones y recuperar el valor de Pacific E&P”.
Información sobre las nuevas ofertas de canje
La nueva hora de vencimiento de las ofertas de canje es las 17:00., hora de la ciudad de Nueva York, del 24 de marzo de 2016 (salvo que se prolongue o se termine antes en relación con la Oferta de Canje, la "Fecha de Vencimiento”). Las Ofertas de Canje se realizan de acuerdo con una Oferta de Compra de fecha 13 de enero de 2016, modificada el 19 de enero de 2016 (la "Oferta Original de Compra”), y la Carta de Remisión (la "Carta de Remisión”), y se complementan con el Suplemento N° 1 de fecha 10 de febrero de 2016 (el "Suplemento” y, junto con la Oferta Original de Compra y la Carta de Remisión, ya que cualquiera de estos puede volver a ser modificado o complementado cada tanto, los "Materiales de la Oferta de Canje”), que plasmaron una descripción más detallada de las Ofertas de Canje. Se insta a los tenedores de Notes a leer con detenimiento los Materiales de la Oferta de Canje antes de tomar cualquier decisión sobre las Ofertas de Canje. La información contenida en la Oferta Original de Compra y que no se menciona en el Suplemento no sufre cambios.
La tabla siguiente detalla algunos términos de las Ofertas de Canje para los Tenedores que aceptan el canje de Notes al momento o después de la emisión del Suplemento:
-0- *T Descripción de las Notes Números de CUSIP/ISIN Monto del capital pendiente(1) Consideración de la Oferta de Canje(2)(3) Pago temprano del Canje(2)(3) Consideración total(2)(3)(4) 5,375% de las Senior Notes con vencimiento en 2019 C71058AD0, 69480UAH0/ USC71058AD08, US69480UAH05 USD 1.300.000.000 USD 80,00 USD 80,00 USD 160,00 7,250% de las Senior Notes con vencimiento en 2021 C71058AB4, 69480UAC1/ USC71058AB42, US69480UAC18 USD 690.549.000 USD 80,00 USD 80,00 USD 160,00 5,125% de las Senior Notes con vencimiento en 2023 C71058AC2, 69480UAF4/ USC71058AC25, US69480UAF49 USD 1.000.000.000 USD 80,00 USD 80,00 USD 160,00 5,625% de las Senior Notes con vencimiento en 2025 C71058AF5, 69480UAK3/ USC71058AF55, US69480UAK34 USD 1.113.651.000 USD 80,00 USD 80,00 USD 160,00 *T
-0- *T ___________________ (1) De los estados contables intermedios del Emisor presentados en la Bolsa de Valores por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2015, disponible en SEDAR. (2) Por cada USD 1000 del monto del capital de las Notes. No incluye el interés acumulado y no pagado. (3) Los tenedores de Notes que aceptaron el canje con validez y que con validez no se retiraron antes de la publicación del Suplemento seguirán en condiciones de recibir la consideración correspondiente según se establece en la Oferta Original de Compra. Esto incluye el interés acumulado y sin pagar sobre estas Notes desde, e incluida, la última fecha de pago del interés respecto de estas Notes a, pero sin incluir, la fecha que haya ocurrido primero de las siguientes: (i) la Fecha de Pago correspondiente, (ii) la fecha en que el Emisor inició el Proceso de Reorganización o (iii) el 29 de febrero de 2016, según corresponda (“Interés Acumulado”). Bajo ninguna circunstancia el Oferente pagará Interés Acumulado por Notes ofrecidas para el Canje al momento o después de la publicación del Suplemento. (4) Incluye el Pago Temprano del Canje (según se define más adelante) de las Notes ofrecidas para canje con validez y no retiradas con validez, antes de la Fecha Temprana de Canje y aceptadas para la compra. *T
El Suplemento también modifica las Ofertas de Canje para establecer lo siguiente:
-- la condición para la reorganización como se detalla en los Materiales de la Oferta de Canje se reemplaza por las condiciones de que (i) el Emisor haya (a) iniciado el proceso, (b) aceptado el inicio del proceso contra este, o (c) presentado una petición, consentimiento o aviso que busque una reorganización o arreglo de su deuda, bajo el proceso de la Commercial Collection Agency Association (CCAA, Asociación estadounidense de Organismos para el Cobro Comercial) u otros procesos para la insolvencia, (ii) los prestamistas bancarios de la Empresa hayan acordado determinados arreglos de financiación, y (iii) el Oferente haya brindado a la Empresa acceso razonable a la información, en todos los casos, como se detalla en el Suplemento,
-- la condición para la participación según se detalla en los Materiales para la Oferta de Canje se reduce al 66,67% y ya no requiere canjes válidos de al menos el 80% del monto del capital pendiente acumulado de las Notes, y la Condición de un Poder Legal se reduce al 66,67% y ya no requiere Poderes Legales válidos con respecto al 80% del monto del capital pendiente acumulado de las Notes,
-- los Tenedores que han presentado con validez Notes para el canje podrán retirar y vender o de otra manera transferir sus Notes después del Vencimiento del Retiro bajo ciertas condiciones,
-- al 10 de mayo de 2016 o antes de esa fecha, el Oferente (i) comprará todas las Notes presentadas con validez para el canje y con validez no retiradas o (ii) brindará a los Tenedores el derecho de retirar sus Notes presentadas para el canje durante dos días hábiles,
-- el Oferente se reserva el derecho de aceptar para la compra en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento correspondiente todas las Notes que hayan sido presentadas con validez para el canje y que con validez no hayan sido retiradas de acuerdo con cualquier Oferta de Canje,
-- la Fecha Temprana de Canje correspondiente será el 24 de febrero de 2016 para los Tenedores que no han presentado Notes para el canje antes de la fecha establecida aquí, y la Fecha de Vencimiento correspondiente será el 24 de marzo de 2016, y
-- otras modificaciones determinadas según se detalla en el Suplemento.
Hasta las 16:00 (hora de la ciudad de Nueva York) de la fecha establecida aquí, USD 98.330.000, o el 7,56% del monto del capital pendiente acumulado de las Notes 2019, USD 21.759.000, o el 3,15% del monto del capital pendiente acumulado de las Notes 2021, USD 71.406.000, o el 7,14% del monto del capital pendiente acumulado de las Notes 2023, y USD 37.726.000, o el 3,39% del monto del capital pendiente acumulado de las Notes 2025 han sido presentados para sus respectivas Ofertas de Canje. Basada en lo siguiente, junto con las Notes adquiridas por Harbour Energy antes de la oferta de canje, EIG ahora posee o controlaría en un proceso de reestructuración una posición de Notes que será una de las mayores dentro de los Tenedores de Notes de la Empresa.
El Oferente ha conservado a Citigroup Global Markets Inc. como Consultor Financiero exclusivo para esta transacción y para desempeñarse como único Administrador de las Ofertas de Canje. Se ha conservado a MacKenzie Partners, Inc. como Agente de Información y Canje para las Ofertas de Canje. Las preguntas sobre las Ofertas de Canje deben dirigirse a Citigroup Global Markets Inc., 390 Greenwich Street, 1st Floor, New York, New York 10013, Attn: Liability Management Group, (800) 558-3745 (línea gratis), (212) 723-6106 (cobro común). Los pedidos de Materiales para las Ofertas de Canje deben realizarse a MacKenzie Partners al teléfono (800) 322-2885 (línea gratis), (212) 929-5500 (cobro común) o por correo electrónico a la direccióntenderoffer@mackenziepartners.com.
El Oferente está realizando las Ofertas de Canje sólo mediante, y de acuerdo con, los términos de la Oferta para la Compra, una modificada Carta de Remisión relacionada con fecha 19 de enero de 2016 y un modificado Poder Legal relacionado con fecha 19 de enero de 2016, según lo aportado por el Suplemento (en conjunto, los "Materiales para la Oferta de Canje”). Ni el Oferente, el Administrador o el Agente de Información y Canje pueden efectuar recomendación alguna sobre si los tenedores de las Notes deben aceptar el canje o no de sus Notes. Los tenedores deben tomar su propia decisión sobre si aceptar el canje de Notes y, en ese caso, el monto del capital de las Notes que se canjearán. Las Ofertas de Canje no se realizan a los tenedores de Notes de una jurisdicción donde la realización o aceptación de esta transacción no esté de acuerdo con las normas que regulan la emisión y venta de valores u otras leyes de dicha jurisdicción. En cualquier jurisdicción en que las normas que regulan la emisión y venta de valores exigen que las Ofertas de Canje las lleve a cabo un agente autorizado, se estipulará que las Ofertas de Canje las debe efectuar el Administrador o uno o más agentes autorizados de acuerdo con las normas de dicha jurisdicción, en nombre del Oferente.
Acerca de EIG y Harbour Energy
Harbour Energy es un medio de inversión en energía formado por EIG Global Energy Partners ("EIG”) y el Noble Group para lograr el control y el control cercano de inversiones en activos energéticos convencionales y renovables de alta calidad en todo el mundo. Harbour Energy está administrada de manera externa por EIG. EIG se especializa en inversiones privadas en infraestructura energética o relacionada con la energía en todo el mundo, y al 31 de diciembre de 2015 tenía bajo su administración USD 14.700 millones. Durante sus 33 años de historia, EIG ha invertido USD 21.400 millones en el sector a través de más de 300 proyectos o empresas de 35 países de los cinco continentes. Para más información, visitewww.harbourenergy.com.
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Sard Verbinnen & Co Dan Gagnier / Brandon Messina: 212-687-8080
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Fin del comunicado de prensa de Business Wire
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