Los exaccionistas del Banco Popular no pueden pedir una indemnización al Banco Santander basándose en que la información que recibieron al adquirir las acciones era inexacta ni obtener la restitución del contravalor, según un abogado general del Tribunal de Justicia de la Unión Europea. En unas conclusiones publicadas este jueves, el Abogado General respondió a las cuestiones planteadas sobre este asunto por la Audiencia Provincial de A Coruña y que recoge Efe.
Según el Abogado General, la Directiva aplicable se opone a que quienes adquirieron sus acciones antes del inicio del procedimiento de disolución puedan después presentar demandas de resarcimiento a la entidad emisora o la entidad resultante de una fusión posterior sobre la base de que el folleto de la emisión contenía información defectuosa. Tampoco permite la legislación europea que se imponga a la entidad emisora o a su sucesora la obligación de restituir el contravalor de las acciones y de abonar intereses por la declaración de nulidad del contrato de suscripción. El procedimiento de resolución del Banco Popular se enmarca en la quiebra del banco Lehman Brothers en 2008 y la crisis financiera posterior.
Para asegurar una gestión ordenada de las crisis bancarias, la UE habilitó dos instrumentos: un marco común de disolución para todos los Estados miembros y un mecanismo de disolución única para la zona euro, en el marco de la Unión Bancaria. Se establecieron varios principios, incluido el de que los accionistas de la entidad sometida al procedimiento de disolución son los primeros en soportar las pérdidas y que ningún acreedor debe sufrir pérdidas más elevadas que las que habría sufrido si la entidad se hubiera liquidado según el procedimiento de insolvencia ordinario.
En ese contexto se produjo la disolución del Banco Popular Español, que dio lugar a varias amortizaciones y conversiones sucesivas de instrumentos de fondos propios, seguidas de la venta del negocio a otra entidad bancaria, el Banco Santander, que acabó absorbiendo al Popular. Fue en ese contexto en el que la Audiencia Provincial de A Coruña se dirigió al Tribunal de Justicia de la UE. Las conclusiones de hoy recuerdan que, según el Tribunal de Justicia, el interés de los inversores no prevalece en todo caso sobre el interés de garantizar la estabilidad del sistema financiero.
Restringir el derecho a la propiedad
Por otra parte, señalan que hay objetivos de interés público que permiten restringir el derecho a la propiedad de los accionistas en el ámbito de la disolución bancaria. Además, dicen, los accionistas cuyas acciones hayan sido canceladas en el marco de un procedimiento de disolución bancaria disponen de otras vías para obtener una indemnización o para que se imponga una sanción.
Por último, señalan que los mecanismos de disolución que implican una recapitalización interna, una amortización total y la venta del negocio son contrarios a una acción de nulidad del contrato de suscripción de acciones posterior a la fecha de la decisión de resolución. Aunque no es vinculante, la corte europea sigue en la mayoría de los casos la opinión del Abogado General.
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