El Gobierno quiere atar en corto a los 'proxy advisors', los célebres asesores de voto que han revolucionado las juntas generales de las sociedades cotizadas y están provocando que de un tiempo a esta parte muchos inversores, institucionales y particulares, ejerzan sus derechos políticos con todas las consecuencias. El voto de castigo contra los grandes dirigentes del Ibex 35 se está multiplicando este año en las asambleas de accionistas, dejando en evidencia el singular gobierno corporativo adoptado en algunas de las más ilustres empresas cotizadas en bolsa.
La trascendencia de los 'proxy advisors' en las nuevas prácticas societarias viene dada especialmente por la obligación que tienen los accionistas institucionales de actuar con diligencia a la hora de hacer efectivo su voto en las juntas generales. El Ministerio de Economía ha tomado nota de la importancia creciente de estas entidades de asesoramiento y apelando a "los potenciales conflictos de interés" quiere ahora regular su funcionamiento en aplicación de la nueva directiva comunitaria aprobada hace ahora un año para fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas en las empresas bursátiles.
El camino legal para meter en cintura a los asesores de voto será la Ley del Mercado de Valores que introducirá un nuevo articulado de aplicación a los 'proxy advisors' que presten sus servicios con sociedades cotizadas que tengan su domicilio en un Estado miembro de la UE y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un merado regulado de la propia Unión. Sin embargo, a partir de esta condición previa y general, la disposición en ciernes vincula exclusivamente a los asesores de voto que tengan su domicilio o, al menos, un establecimiento en España.
La normativa deja, por tanto, fuera del ámbito jurisdiccional a los 'proxy' extranjeros que, como ISS y Glass Lewis, son los más intensivos en el mercado español pero cuyas actuaciones se efectúan desde sus respectivas sedes internacionales. Desde esta perspectiva, la revisión de la Ley del Mercado de Valores lo que va a hacer es complicar la puesta en marcha de una verdadera industria nacional en materia de asesoramiento a los inversores, que, en consecuencia, seguirán dependiendo de los informes elaborados por las citadas entidades multinacionales.
Lo 'proxy' que operen desde España deberán publicar la referencia del código de conducta que apliquen en sus trabajos y tendrán que informar sobre la forma en que lo han hecho. Esta información deberá hacerse pública de forma gratuita en las páginas web de los asesores de voto y será actualizada anualmente. En el supuesto de que no apliquen ningún código de conducta explicarán el motivo de manera clara y motivada. Igualmente, cuando se aparten de alguna de las recomendaciones incluidas en el código tendrán que especificar que consejos no están siguiendo y las medidas alternativas adoptadas.
Infracciones graves y muy graves
Las entidades de asesoramiento de voto serán obligados a publicar un informe anual para que sus clientes estén informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades. Dicho informe contendrá las características de los métodos y modelos aplicados, así como las principales fuentes de información utilizadas y los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones y la cualificación de su personal. También tendrán que informar sobre el grado de consideración de las condiciones del entorno de mercado desde el punto de vista jurídico y regulatorio y de las condiciones específicas de la sociedad cotizada en cuestión.
El informe anual de los asesores de voto incluirá información sobre las características importantes de las políticas de voto que aplican a cada mercado, además del grado y forma en la que mantienen cauces de comunicación con las sociedades que son objeto de sus investigaciones. En última instancia, los 'proxy' tendrán que determinar y comunicar sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial y cualquier relación de negocio que pueda influir en la elaboración de sus recomendaciones, así como las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.
El incumplimiento de estos requisitos será considerado como infracción muy grave cuando se produzca de manera no ocasional o aislado. En el supuesto de que se trate de un incumplimiento ocasional la infracción será determinada con carácter grave, siguiendo lo dispuesto en los artículos 282 y 295 respectivamente de la Ley del Mercado de Valores. El Gobierno pretende así imponer un marco condicional de actuación que promueva una mayor transparencia a unos agentes que se están haciendo un hueco cada vez mayor en el complejo entramado de intereses corporativos. Lo que no se entiende muy bien es la razón de que estos requisitos sólo se apliquen a los asesores de voto españoles y no a los extranjeros que, en definitiva, son los que monopolizan a día de hoy este segmento de mercado en nuestro país.
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