Rsc. Expertos en gobierno corporativo proponen medio centenar de modificaciones de la ley de sociedades de capital

Cerca de medio centenar de artículos de la Ley de Sociedades de Capital deberán ser modificados, o incluidos como nuevos, con el fin de mejorar el Buen Gobierno de las empresas cotizadas si el Gobierno adopta las propuestas que les han sido remitidas por la Comisión de Expertos constituida antes del verano.
La presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) Elvira Rodriguez, como presidenta de dicho Comisión de Expertos, ha presentado este lunes las principales novedades que se introducirían en el marco normativo y que afectaría a elementos como la aprobación de los sistemas de retribuciones, la definición de los consejeros independientes y creación de la figura del consejo coordinador, participación de accionistas minoritarios, juntas generales de accionistas, y el conocimiento de la identidad de los accionistas entre otros asuntos.
Rodriguez ha reiterado que los expertos han participado del criterio de que los códigos de buen gobierno, junto con el principio de “cumplir o explicar” son un sistema útil para tatar de lograr los objetivos del buen gobierno corporativo. Pero, dado el contexto actual, se ha considerado proponer ciertos cambios normativos, aunque ahora se inicia una segunda fase de trabajo para revisar el Código Unificado de Buen Gobierno en los próximos cuatro meses.
Con el objetivo de revitalizar el funcionamiento de las juntas genera-les y la participación de los accionistas, el Grupo ha realizado una completa revisión de sus competencias, de la delimitación de sus funciones con las de los restantes órganos sociales, de su régimen de funcionamiento y de la impugnación de sus acuerdos. Las medidas pro-puestas van encaminadas a ampliar las competencias de las juntas, reforzar los derechos de los accionistas minoritarios y asegurar la transparencia en la información que reciben los accionistas.
Así, se propone mantener el actual porcentaje del 5% del capital social para el ejercicio de los derechos de minoría y, en el caso de las cotizadas, reducir dicho porcentaje hasta el 3%.
El grupo entiende que los deberes de los administradores y su régimen de responsabilidad son parte central del gobierno corporativo y, por ello, ha estimado conveniente actualizar y reforzar su régimen jurídico.
Sobre los Consejos de administración la propuesta busca garantizar, entre otros aspectos, la diversidad de género, experiencia y conocimientos así como su función de supervisión. Propone la inclusión de la figura legal del consejero coordinador para aquellos casos en que los cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo de la sociedad cotizada recaigan en la misma persona. Se reduce de 6 a 4 años el periodo de cada nombramiento de administradores y se detallan los procedimientos de nombramiento de consejeros.
Por último, también propone incluir en la ley los aspectos relacionados con la remuneración de los consejeros, clarificar el régimen de retribución de los ejecutivos así como las normas relativas al régimen y sistema de remuneración de los consejeros, que deberá ser aprobada por la junta, al menos cada tres años, como punto separado del orden del día.
Se mantiene que la junta también debe votar, de manera consultiva, la aprobación del informe anual sobre remuneraciones. Sin embargo, en caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneraciones en la siguiente junta general de accionistas. Además, se propone establecer como obligatorias en las sociedades cotizadas la comisión de auditoría y la comisión de nombramientos y retribuciones, con consejeros independientes como presidentes y propone su regulación y composición.