Delivery Hero quiere finiquitar por la vía rápida la compra del 100% de Glovo. Y por eso prevé que se cierre definitivamente la transacción antes del 30 de junio. Sin embargo, las autorizaciones regulatorias podrían retrasar 'in extremis' la firma definitiva. Y en ese contexto, el gigante alemán se juega dinero para tratar de compensar a los accionistas actuales con un potencial retraso. Deberá pagar 75 millones de euros en acciones en caso de que esa conclusión se vaya más allá de enero de 2023. La clave radica en si, finalmente, será la Comisión Europea la que tenga que analizarla y para ello ya se ha enviado una consulta. Bien es cierto que la cuota de mercado de la empresa resultante en el mercado de la entrega de comida no es especialmente elevada, porque no existe un solapamiento excesivo en los diferentes mercados.
Además de la potencial ‘luz verde’ de Bruselas, la operación debe pasar por varios filtros. Los asesores legales de la compradora, que se ha apoyado en Cuatrecasas, y del núcleo duro de fondos vendedores entienden que no cumple con las características para entrar en la regulación del 'escudo antiopas’ español. Pero más allá del Consejo de Ministros, lógicamente deberá tener la autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), cuya notificación se envió el pasado 31 de diciembre. También se ha comunicado con los reguladores en Rumanía, Polonia y Portugal. Con todo, ambas partes están convencidas de que el cierre definitivo se producirá más allá del 1 de abril de 2022. Pero para evitar un alargamiento excesivo, habrá compensaciones.
Todo queda reflejado en el contrato de compraventa firmado por el fondo español Seaya Ventures, el grupo Drake (franquicias de Papa John´s), la gestora francesa Idinvest (ahora renombrada Eurazeo) y otros accionistas -que suman el 39% de las acciones- con Delivery Hero. Éste podrá extender la fecha máxima de cierre más allá del mes de septiembre en caso de que falten algunas de estas autorizaciones regulatorias. Esa extensión será sólo hasta el 31 de diciembre y tendrá un coste: 50 millones de euros de prima sobre el precio ya pagado en el primer acuerdo -2.300 millones de valoración en base al canje y el precio de la acción de entonces-. Si finalmente la Comisión Europea decide que debe pronunciarse, entonces los alemanes podrían trasladar el plazo hasta finales de marzo de 2023, pero la indemnización se eleva hasta los 75 millones.
En el hipotético y poco probable caso de que se alargara más, el acuerdo se cancelaría a menos que se alcanzara un acuerdo sin ningún tipo de coste para los germanos. ¿Cómo se calculará el precio de las acciones que se entregarán para estas compensaciones? Existe una gran incertidumbre ante los ajustes de valoración que está teniendo el sector tecnológico en las últimas semanas y también en Delivery Hero. El contrato asegura que las acciones se basarán en un precio medio ponderado de los últimos 30 días de negociación previos a la fecha de cierre, basado en los datos del proveedor FactSet. Para ello, la empresa ya tiene prevista la potencial emisión de otros 767.000 títulos con los que cubrir los pagos.
Como suele suceder también en este tipo de acuerdos, ambas partes también han fijado una indemnización en caso de que Delivery Hero rompa el contrato al no estar de acuerdo en el cumplimiento de algunas de las exigencias que le pongan sobre la mesa las autoridades. En este caso tendrá que abonar 50 millones de euros a los accionistas que han firmado el acuerdo -las condiciones se extenderían, en teoría, a los accionistas minoritarios que ahora se sumen-. Tanto una parte como la otra tendrá que abonar 75 millones de euros a la otra si se rompe unilateralmente el pacto pese a que se hayan cumplido todas las condiciones previas.
Ahora, la compañía cotizada alemana debe llevar a cabo una ‘due diligence’ más a fondo para analizar las cuentas de la compañía. Bien es cierto que después de más de dos años con una participación relevante y más de seis meses con dos sillones en el consejo de administración, cuenta con un conocimiento profundo de lo que sucede en Glovo. Pero ahora toca mirar con mucha más lupa. Los compradores ponen el listón de pérdidas en 100 millones de euros por cuestiones que se puedan encontrar en esa investigación -o de 2,5 millones en caso de “fraude o incumplimiento criminal” por parte de Glovo- para tomar medidas..
Estos casos estarían al margen de los más de un centenar que tiene abiertos en todo el mundo y que son incluidos como anexo dentro del propio contrato, muchos de ellos vinculados a su modelo laboral y la pelea con las autoridades laborales de los países en los que opera. Sólo en España tiene abiertas 28 investigaciones de la Inspección de Trabajo. Tiene decenas también en diferentes estadios en los tribunales. A esto hay que sumar también otras inspecciones en Italia, Portugal, Brasil o Croacia. Además también tiene juicios vinculados con comisiones no pagadas a los ‘riders’ en el mercado brasileño y otros frentes más.
Deshojando la margarita
Después de haber acordado estas condiciones con los dueños del 39,4% de las acciones (Seaya Ventures, Drake, Idinvest…), el resto de socios minoritarios tienen hasta última hora de este lunes para aceptarlas y sumarse al pacto en una transacción que se pagará íntegramente en acciones con una ratio de 0,68 acciones alemanas por una española. La valoración inicial fue de unos 2.300 millones de euros, sin contar con los planes de stock options (en torno a un 15% del total) y la deuda. Pero esto se ha recortado en más de un 35% después de un mes de enero negro para la cotización. Esto ha llevado a algunos socios, como desvelaba La Información, a sondear la posibilidad de contratar coberturas financieras con bancos para evitar las pérdidas ante la fuerte caída de la acción de Delivery Hero (más de un 30% desde que se firmó el pacto). Sin embargo, no ha sido fácil hacerlo por el elevado coste para unas ganancias limitadas y muchos han desistido.
Se espera que la totalidad de los dueños de acciones -el accionariado de Glovo está formado por varios centenares de miembros- se sumen dado que la alternativa no es especialmente atractiva. En el caso de no firmar esas condiciones, se quedarían como minoritarios dentro de la filial de una empresa cotizada sobre la que no tienen ningún poder y sin ninguna ventana de liquidez a la vista. Varios de ellos confirman a La Información que su intención es firmar y mantener las acciones para tratar de recuperar algo el valor perdido en estas primeras semanas de 2022. Otros fondos más grandes, con algo más de cobertura, sí que tendrán más prisas por hacer líquida su posición, aunque fuera parcialmente. Pero aún quedan meses para que eso suceda. Y pueden cambiar muchas cosas en la cotización.
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