Últimos retoques a la primera sentencia del caso de la oferta pública de adquisición (OPA) de los tres grandes fondos internacionales -KKR, Cinven y Providence- sobre Másmóvil. La Audiencia Nacional ultima el pronunciamiento sobre las tres demandas presentadas por los fondos Polygon y Forward Capital, y por una plataforma de inversores minoristas. Todos ellos exigen que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) vuelva a revisar al alza el precio de 22,5 euros por acción pagado por las tres gestoras en el año 2020. Existe sólo un precedente de esto: el de la compra de Funespaña por parte de Mapfre.
El caso arranca en junio de 2020. KKR, Cinven y Providence lanzan una OPA sobre el 100% de las acciones de Másmóvil, en ese momento, una de las 35 empresas cotizadas del Ibex. Se trataba de una oferta amistosa, pactada con el equipo gestor y el consejo de administración y con el ‘sí’ inicial con un compromiso irrevocable de venta del núcleo duro de accionistas, entre los que estaba la familia Ybarra (13%), la gestora Inveready (2%) y José Eulalio Poza (5%). La valoración: casi 3.000 millones de euros. Eran algo más de cinco veces el Ebitda previsto para ese ejercicio. La prima era de aproximadamente el 20% sobre el precio del cierre anterior.
Como respuesta, algunos fondos, entre los que está Forward Capital Partners -asesorado legalmente por el bufete Cremades & Calvo Sotelo-, alertaron a la CNMV sobre las condiciones de esa oferta. El aspecto fundamental era el precio fijado para la oferta. Entendían que estaba muy por debajo de lo que realmente valía la compañía, pese al castigo inicial por el estallido de la pandemia global en todos los sectores. Era la razón principal, pero no la única, pues señalaban otras condiciones del acuerdo como los compromisos irrevocables del ‘núcleo duro’, que hacían difícil la presentación de una oferta competidora -se miró a Orange para ello, pero finalmente no se hizo-.
La CNMV autorizó la oferta el 29 de julio de ese 2020, casi dos meses después del anuncio formal de opa pero cinco días después de la fecha de presentación del informe elaborado por PwC contratado por el equipo gestor de Másmóvil para justificar el rango de precios. El organismo dio por bueno este informe. En el documento, como avanzó La Información, se le daba un tijeretazo al hasta ese momento fulgurante crecimiento de la teleco. Las previsiones de crecimiento eran muy modestas: tasa media de incremento de ventas era del 5% anual hasta el año 2025. En 2021, los ingresos crecieron un 28% si se contaba a Euskaltel sólo desde el mes de agosto y un 7% proforma si se incluían los datos de todo el año. La razón: Másmóvil crecía a mucha más velocidad que el operador vasco.
Las valoraciones planteadas por los demandantes se sitúan sensiblemente por encima de los 30 euros por acción frente a los 22,5 pagados por los fondos
Tanto Polygon como los otros dos actores presentaron sus respectivas demandas contra el regulador presidido ahora por Rodrigo Buenaventura. Ahora, según explican fuentes conocedoras del caso, la Audiencia Nacional ha dejado visto para sentencia uno de los tres casos. Se ha optado en la Sala de lo Contencioso por mantener las tres independientes sin agruparlas. En esas demandas presentadas por los representantes legales de las tres partes -en el caso de Forward Capital Partners cuenta con el asesoramiento de Cremades & Calvo Sotelo- se han encargado informes de peritos para la fijación de la valoración de la compañía.
En todos esos informes, las valoraciones se sitúan sensiblemente por encima de los 30 euros por acción. Las defensas de los demandantes señalan la reciente valoración del cuarto operador en la ‘joint venture’ al 50% cada uno con la que se unirá con Orange en España. En este sentido, insisten en que el ‘precio’ fijado para los activos del cuarto operador español -excluyendo los casi 2.000 millones de euros en los que se valoró el grupo vasco Euskaltel y la deuda financiera total- sería de más del doble, al llegar hasta los 11.900 millones.
Quedan apenas unas semanas para conocer el veredicto de la Sala de lo Contencioso. Existen, según explican fuentes jurídicas, dos posibilidades: que mantenga el ‘statu quo’ y confirme que la actuación de la CNMV es ajustada a derecho o que, por el contrario, entienda que debe repetir el procedimiento y volver a hacer un estudio sobre el precio para elevarlo desde los 22,5 euros que se aceptaron en 2020. Para ello, previsiblemente, habría que establecer un peritaje para fijar ese precio que tendría que ser abonado a los accionistas de la operadora.
Los antecedentes
Sólo hay un antecedente en España en el que la CNMV fue obligada a elevar el precio planteado en una OPA. Se trata de Funespaña, sobre la que Mapfre lanzó una OPA en el año 2011. Tras la judicialización del caso y la confirmación del Tribunal Supremo, la CNMV recalculó en 7,37 euros frente a los 7 euros iniciales. ¿Cómo lo abonó? Dio un mes para que los accionistas lo reclamaran. Hay otros que han sido perdidos en el Tribunal Supremo, como el de Telepizza y Polygon o el de FCC en la OPA sobre Cementos Portland.
Debido a los tiempos judiciales, entre el caso que ahora se analiza entre los magistrados y la actualidad han pasado muchas cosas en la operadora dirigida por Meinrad Spenger. Primero hubo una OPA sobre Euskaltel, con la que la excluían de bolsa, para tratar de ganar tamaño. Y luego, tras unas primeras negociaciones frustradas con Vodafone, se ha firmado una ‘joint venture’ con Orange al 50%. Es aquí donde están concentrados todos los esfuerzos, pues la Comisión Europea es la que está estudiando su autorización.
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