"Son dos tipos duros al volante de dos coches enfrentados que no están acostumbrados a apartarse y a ceder el paso al otro". Esta metáfora, pronunciada por un alto directivo del sector financiero español en referencia a Braulio Medel y Manuel Menéndez escenifica a la perfección el transcurso de las negociaciones entre Unicaja y Liberbank para determinar el peso de cada entidad en la sociedad resultante de su fusión.
Tanto el presidente de la Fundación Unicaja como el consejero delegado de Liberbank, respectivamente, tienen fama de ser dos negociadores implacables a los que no les ha temblado el pulso a la hora de echar por tierra varias operaciones corporativas en las que no se alcanzaron los términos que, a su entender, eran los más adecuados en pos de los intereses de sus respectivas entidades, aunque no parece que vaya a ser el caso en esta ocasión.
Medel no participa directamente en las conversaciones, pero juega un papel de suma importancia a pesar de haber sido relevado al frente del banco por Manuel Azuaga hace casi tres años al ser el presidente de la Fundación Unicaja, institución que controla casi el 50% del capital de la entidad. Este directivo defiende que el reparto de capital en la sociedad resultante de la fusión con Liberbank se realice en una proporción 60-40% a su favor, a razón del mayor tamaño de la antigua caja andaluza.
En cambio, Menéndez, que tuvo que dejar la presidencia de la Fundación CajAstur -que controla entorno al 20% del capital de Liberbank- ante las exigencias de los reguladores, es partidario de que el banco asturiano alcance hasta el 47% del capital de la nueva entidad aludiendo a la evolución de la cotización y a su dinámica comercial, aunque tampoco vería con malos ojos el 45%. Aún así, esta diferencia es notable y es la que ha impedido que ambas entidades hayan dado luz verde a dar el siguiente paso en la operación, cuyo calendario tentativo preveía que los consejos de administración aprobasen el proyecto de fusión esta semana.
Consejo informativo el viernes
De hecho, desde que concluyeron las 'due dilligence' cruzadas a comienzos de mes, se han intensificado los contactos para determinar la ecuación de canje. En un primer momento, las reuniones de los consejos de ambas entidades estaban convocados para el miércoles pasado, pero, ante la falta de acuerdo, los encuentros se pospusieron hasta ayer viernes, aunque su carácter fue meramente informativo y no se firmó la operación, según apuntan fuentes financieras.
Estas fuentes, en todo caso, aseguran que el jueves hubo acercamientos entre ambas partes respecto al canje, por lo que el proyecto de fusión podría acordarse de forma definitiva después de Semana Santa si ambas entidades deciden finalmente ceder algo en sus pretensiones para no dinamitar una operación que cuenta con el visto bueno del Banco de España, organismo que reclama más fusiones para ahorrar costes y garantizar la sostenibilidad a futuro del sistema financiero.
No obstante, desde Unicaja, y el mercado, consideran que su posición negociadora es más fuerte que la de Liberbank, que, en solitario, se quedaría en una posición más débil. Además, en una fusión con la entidad andaluza, Menéndez tiene el puesto de consejero delegado prácticamente asegurado, algo que no estaría tan claro si Abanca vuelve al ataque. Hay voces en el sector, además, que indican que el banco gallego, cuyas sinergias con Liberbank son significativas, podría sumarse a la fusión más adelante.
Sea como fuere, Unicaja y Liberbank no pueden demorase eternamente en aprobar su proyecto de fusión, ya que las cuentas auditadas sobre las que se pretende realizar la operación tienen fecha de caducidad: el 30 de junio de 2019. Antes de esta fecha los consejos tienen que aprobar la operación. Si no, sería necesario reiniciar de nuevo el proceso de 'due dilligence', según explican fuentes cercanas a uno de los bancos implicados.
Una vez firmado el proyecto, se necesita un mes para que un experto independiente nombrado por el registro mercantil emita un informe en el que evalúe los términos de la operación y su razonabilidad ('fairness opinion'). Después, los consejos de administración deben reunirse de nuevo para convocar sendas juntas extraordinarias de accionistas, cuyo anuncio debe tener lugar con un mes de antelación.
Así, todo apunta a que los accionistas de ambos bancos darán el visto bueno a la fusión a finales de junio, aunque queda por ver si la operación se ejecutará finalmente con una ampliación de capital, que seguiría las directrices del Banco Central Europeo (BCE), que presiona para que los bancos españoles alcancen una ratio de solvencia CET1 del 12%.
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