Es uno de los laudos arbitrales que más expectación despierta y su resolución está muy próxima. El pulso entre la socimi Merlin y la constructora San José con BBVA por el cambio de los estatutos en Distrito Castellana Norte (DCN) entra en su cuenta atrás. La disputa aclarará si el banco, máximo accionista de la empresa tenedora del suelo que dará lugar a la Operación Chamartín, tiene derecho a desprenderse de su participación y vendérsela a un nuevo interesado sin que sus otros dos socios ejerzan el derecho de tanteo y retracto para aumentar su posición al mismo precio.
El fallo se está dirimiendo en la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio de Madrid con un único árbitro, Miguel Virgós, ex de Uría Menéndez y catedrático de Derecho Internacional Privado. Su decisión se espera en menos de siete días, salvo la petición de prórroga, explican las fuentes consultadas por La Información, que añaden que en el proceso participan bufetes de talla internacional y otros profesionales reconocidos como José María Alonso y José Antonio Vizcaíno. La única posibilidad de revolverse ante este fallo será pedir un recurso de nulidad del laudo ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid (TSJM), pero esta decisión nunca entraría a reinterpretar el fondo de la resolución, sino que examinaría solo si ha habido uno o varios defectos de forma durante el proceso.
El laudo trata de esclarecer si BBVA actuó correctamente ante sus socios minoritarios. La entidad financiera, que controla el consejo de administración de la sociedad tenedora del negocio inmobiliario, convocó una junta extraordinaria para añadir un polémico punto del día: eliminar el derecho de tanteo y retracto que permitía a San José y Merlin poder comprar la participación de la entidad financiera en el supuesto de que BBVA quisiera transmitirla a un tercero. El banco defendió su posición y explicó que quería "eliminar las restricciones" a la libre transmisibilidad para facilitar la posibilidad de dar entrada a nuevos socios, algo que, sin duda, era "positivo tanto para el proyecto, para DCN y sus accionistas".
Merlin, principal interesado
La maniobra perjudica a ambos socios minoritarios, pero sobre todo a Merlin, que meses antes de la decisión de BBVA ya había manifestado su voluntad de crecer en este proyecto. La socimi presidida por Ismael Clemente es el segundo accionista y califica el proyecto de estratégico. "Estamos para empezar y terminar este proyecto", dijo el propio Clemente en la junta de accionistas de 2021, en la que quiso dejar claro también que "el compromiso es total hasta que se entregue el último edificio".
La muestra de interés ya quedó clara antes, en 2019, cuando irrumpió en el accionariado original compuesto por BBVA y San José y compró a la constructora casi el 15% de su paquete. El precio pactado, según trasladaron las partes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), marcó un precio de 168,9 millones de euros en metálico y un préstamo de 130 millones de euros, dividido en dos tramos (el primero fue de 86,4 millones y el segundo de 42,7 millones.). La letra pequeña de este crédito incluía como prenda el 10% de las acciones restantes que mantiene todavía San José.
Hasta el momento, Merlin no había conseguido romper el statu quo accionarial de DCN. Su plan A pasó por negociar directamente con BBVA, habida cuenta de que su paquete era mayor que el de San José (70%) y que tiene intereses cruzados con la entidad financiera. Antes de la pandemia, la promotora ofreció un intercambio al banco: sus 700 oficinas alquiladas a cambio de canjearlas por los derechos de explotación de la Operación Chamartín. Pese a que el trato era ventajoso para el banco porque las normas de contabilidad internacional penalizan a las entidades por sus arrendamientos, las negociaciones no fructificaron.
20 meses de pulso
El sentido de la decisión pondrá tierra de por medio y enterrará el proceso tras más de un año de pulso. El inicio del conflicto se inició en febrero de 2021 y se saldó con un primer asalto favorable a los accionistas minoritarios, que solicitaron y recibieron medidas cautelares para dejar intacto los estatutos de DCN. La decisión fue un jarro de agua fría para posibles interesados en un momento en el que empezaron a aparecer en el mercado nombres de potenciales inversores, como la aseguradora francesa AXA, que a través de su brazo inmobiliario ha participado de otras operaciones en España, tanto de suelo residencial como logístico.
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