Caixabank controlará poco más de un 74% de la nueva entidad que va a surgir de su fusión con Bankia, que pasará a representar casi un 26% del tamaño del banco resultante. Así se desprende de la ecuación de canje que ambas entidades han pactado en su proyecto de fusión, y que han remitido este mismo viernes a primera hora a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El proyecto, que va a dar lugar a un gigante de más de 664.000 millones de euros en activos -la primera entidad en España por tamaño- supondrá un ahorro anual de costes en torno a los 770 millones de euros, y elevará el beneficio por acción un 28% respecto a las estimaciones de mercado para 2022.
"El tipo de canje propuesto, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades y tras los trabajos de revisión y valoración pertinentes, es, sin compensación complementaria en dinero alguna, de 0,6845 acciones ordinarias de nueva emisión de CaixaBank, S.A., de un euro de valor nominal cada una, por cada acción ordinaria de Bankia, S.A., de un euro de valor nominal", apuntan las dos entidades en su comunicado. En la documentación remitida al regulador, tanto Rothschild como Morgan Stanley, que han hecho de asesores financieros de Bankia y CaixaBank, respectivamente, consideran que el tipo de canje propuesto es "razonable" desde un punto de vista financiero para los accionistas de la entidad nacionalizada, dadas las condiciones actuales de mercado y entorno regulatorio.
Tras la fusión, la participación de BFA Tenedora de Acciones, S.A. en la sociedad resultante se espera que sea de alrededor del 16%, mientras que Criteria Caixa, pasará a tener una participación de casi el 30%. En cambio, no se alcanzaría la línea roja que marcó el presidente del accionista principal de la catalana, para lo que tendrá que realizar pequeñas compras de acciones de la actual CaixaBank antes de que se lleve a cabo de forma definitiva la aprobación de la fusión. De esta forma salvaguarda la estructura fiscal del grupo y, con ello, los dividendos que apuntalan la Obra Social La Caixa.
El precio pactado en los consejos de administración celebrados este jueves y que se alargaron durante casi cuatro horas supone el pago de una prima del 20% para Bankia sobre la ecuación de canje a cierre del 3 de septiembre, último día antes de que saliesen a la luz la existencia de negociaciones sobre la operación. Este dato supone una prima del 28% sobre la media de los tres últimos meses, teniendo en cuenta las importantes subidas en bolsa que han experimentado ambos valores, pero especialmente Bankia.
Con respecto a la estructura accionarial, la nueva entidad contará con un 54% de 'free float' (acciones cotizadas en el mercado de valores), el 37% corresponde a inversores institucionales y el 17%, al mercado minorista. El consejo de administración estará formado por quince miembros, entre los que destacan José Ignacio Goirigolzarri y Gonzalo Gortázar, como presidente y consejero delegado, ambos con sillones ejecutivos. A su lado estarán Eva Castillo, Joaquín Ayuso y Francisco Javier Campo como consejeros independientes.
Las entidades han decidido incluir también un consejero externo, puesto para el que han nombrado a Fernando Ulrich, exconsejero delegado de BPI, la filial portuguesa de CaixaBank. El resto de los representantes del máximo órgano de la entidad provendrán de la catalana, a excepción de un dominical que será nombrado por el Estado -a través del FROB- con el fin de representar la participación pública. Salen del consejo de la catalana, por tanto, Jordi Gual, Maria Teresa Bassons, Alejandro García-Bragado, Ignacio Garralda, y la Fundación CajaCanarias, representada por Natalia Aznárez.
El actual presidente de Bankia, que también lo será de la futura entidad, tendrá bajo su paraguas la secretaría del consejoy las áreas de comunicación externa, relaciones institucionales y auditoría interna. Por su parte, el consejero delegado se quedará con la parte de gestión, entre la que destacan negocio y riesgos.
Un empujón para la solvencia
La fusión será un empujón para la solvencia. De acuerdo con la información enviada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los objetivos de solvencia de la entidad combinada quedarán fijados en una ratio CET1, la de máxima calidad, de entre el 11,0% y el 11,5% sin considerar ajustes transicionales IFRS9 y en un buffer de entre 250 y 300 puntos básicos sobre el requerimiento regulatorio SREP.
Además, los consejos de administración que firman la documentación estiman que el beneficio por acción para los accionistas de Bankia, la entidad absorbida, se incrementará entorno a un 70% respecto a las estimaciones del mercado para 2022. Todo un empujón tras las recientes subidas cosechadas en bolsa desde que se anunciase el proyecto el pasado tres de septiembre.
Goirigolzarri: "Es más necesario que nunca"
José Ignacio Goirigolzarri, futuro presidente de la nueva CaixaBank -denominación comercial que se mantendrá- ha destacado que "con esta operación conformamos la primera franquicia española en un momento en el que es más necesario que nunca crear entidades con tamaño crítico, contribuyendo así a apoyar las necesidades de familias y empresas, y a reforzar la solidez del sistema financiero".
Por su parte, Gonzalo Gortázar, CEO de la catalana, ha subrayado que "la fusión nos permitirá afrontar los desafíos de los próximos 10 años con mayor escala, fortaleza financiera y rentabilidad, lo que redundará en mayor valor para nuestros accionistas, en más oportunidades para nuestros empleados, en un mejor servicio a nuestros clientes y en una mayor capacidad para apoyar la recuperación económica en España".
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