El clamor de los mercados por adaptar la normativa española a la realidad de las SPAC (Special Purpose Acquisition Company, por sus siglas en inglés) ha llegado al Congreso. El Ministerio de Economía que pilota Nadia Calviño ya ha trasladado al grupo parlamentario socialista su propuesta para hacer de la Ley de Sociedades de Capital un marco favorable de cara a impulsar esta modalidad de salidas a bolsa. El texto oficial plantea un 'traje a medida' para estas sociedades que han generado un extraordinario furor bursátil en Estados Unidos.
En España el objetivo del Gobierno apunta a una regulación favorable que impulse el desarrollo de estos vehículos financieros como rampa de lanzamiento para el desarrollo del mercado bursátil. A tal efecto, el proyecto normativo que maneja el Ministerio de Economía establece una reducción del umbral mínimo de capitalización que será de 50 millones frente a los 100 millones exigidos hasta ahora. El número de inversores necesario para constituir una SPAC se fija también en 50.
La propuesta considera también un derecho de separación para los accionistas que no quieran seguir en la SPAC una vez que esta integre en su perímetro a la empresa objeto de adquisición. El texto establece dos vías para ejecutar este privilegio. Por un lado, los accionistas podrán introducir un derecho de separación del socio en los propios estatutos del vehículo de inversión, que permitirá que el valor de reembolso sea la parte alícuota del capital inmovilizado. Por otro, la propuesta abre la puerta a que el capital de la SPAC se configure bajo la forma de acciones rescatables sin imponer límite alguno a la emisión de esta categoría de títulos.
En última instancia, el texto preliminar exime de la obligación de formular una oferta pública de adquisición (OPA) por la totalidad de los valores en los casos en los que este derecho de separación de lugar a una concentración de la propiedad en manos de un mismo accionista, es decir, cuando este alcance el control de la sociedad cotizada. De acuerdo con la ley actual esta situación se da cuando uno de los miembros del accionariado de una sociedad adquiere el acapara al menos el 30% del capital social.
Entre los estímulos a las SPAC más llamativos que baraja el texto del ministerio destaca la citada rebaja a 50 millones del umbral mínimo exigible para debutar en bolsa, barrera que suele situarse en los 100 millones. El cambio tiene en cuenta la propia naturaleza de estos vehículos de inversión, cascarones vacíos sin ninguna actividad empresarial con los que una compañía instrumental levanta capital para después efectuar una adquisición o fusión con otra empresa.
El ministerio de Economía entiende que el mínimo de cotización de una SPAC puede ser menor dado que el compromiso de estas figuras societarias con sus inversores descansa en la futura compra o fusión de otra compañía, objetivo que obliga a la SPAC a multiplicar su tamaño en el corto plazo, precisamente, para proceder a dicha operación. Según fuentes parlamentarias, Economía argumenta que la garantía de liquidez para los futuros inversores -razón por la que el mercado exige un capital mínimo de cotización- queda asegurada en el momento en que la tendencia de las SPAC habla de un apalancamiento de entre dos y cuatro veces hasta la adquisición, de forma que los 50 millones de partida, una vez realizada la consolidación, ascendería a 200.
El documento recién salido del 'horno' del Ministerio de Economía aún deberá pasar el filtro de la Cámara Alta. El texto del departamento de Calviño propone introducir un nuevo capítulo específico para las SPAC en la Ley de Sociedades de Capital que marca las reglas del juego de las sociedades cotizadas. A su vez, esta disposición está sometida ahora a revisión a través del proyecto de ley para fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas en las entidades cotizadas, cuyo desarrollo se encuentra en estos momentos en su última fase de tramitación parlamentaria en el Senado.
La propuesta del Ministerio de Economía propone introducir un nuevo capítulo específico en la Ley de Sociedades de Capital para impulsar las SPAC en el mercado español
El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, afirmó la semana pasada que el supervisor estaba preparado para poner en marcha esta alternativa a las salidas a bolsa tradicionales por la que una compañía instrumental debuta en el mercado bursátil con el único objetivo de captar inversores para la posterior adquisición de otra compañía. De hecho, Buenaventura confirmó que el organismo que preside ya había recibido algunos proyectos para desarrollar las SPAC, aunque en un estado incipiente, sin madurez suficiente para proceder a su tramitación. El presidente de la CNMV matizó que la norma española -en la que ya podrían encajar las SPAC- exigía de ciertos ajustes para lograr un "mayor abundamiento y claridad" de este tipo de proyectos.
Precisamente, el texto de Economía persigue el impulso de esta modalidad de salidas a bolsa y anticipa un estallido de nuevas OPVs por dicha vía. De hecho, la regulación de las SPAC se ha 'colado' en la agenda política en paralelo al boom de estrenos bursátiles que vive el parqué español desde el comienzo del año en curso y que se ha visto especialmente impulsado por el sector de las renovables. Entre los proyectos de debuts en bolsa destacan Acciona Renovables, la filial energética de Repsol o las firmas Ecoener, Factorenergia, Capital Energy y OPDEnergy, además de la filial de Bankinter, Línea Directa.
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