Invocan razones industriales

Calviño 'dispensa' a Criteria para tomar acciones de Caixabank sin lanzar Opa

El holding inició este lunes la compra de hasta 25 millones de acciones, cuya adquisición se prolongará en los próximos días. El objetivo es superar el 30% de la entidad resultante antes de que se cierre la fusión.

Efe
Fainé puso como condición que Criteria controlara al menos el 30% de la entidad fusionada.
Ángel Martínez | EFE

Objetivo: no bajar del 30% de las acciones de la futura Caixabank-Bankia tras la fusión. Criteria estará por encima de esa barrera. Así se lo ha propuesto su presidente, Isidro Fainé, que ha logrado tener todos los parabienes para lograrlo. El simple canje de acciones no se lo permite, pues se quedaría a las puertas. Por tanto, inicia 'in extremis' una compra de 25 millones de acciones de la actual Caixabank para contrarrestar la dilución. Pero lo hará sin lanzar una oferta pública de adquisición (opa), paso obligatorio según la ley. Para evitarlo, se ha valido de la 'alfombra roja' que ha puesto el Gobierno para la operación, al dar éste su beneplácito a esta operación sin la necesidad de ese trámite, alegando razones industriales.

Fainé lo tenía claro cuando arrancaron las discusiones preliminares para la fusión hace varios meses: el mantenimiento de al menos el 30% del capital de la futura entidad resultante era un punto innegociable. Tal era la línea roja que en el transcurso de las conversaciones se produjo un intenso 'tira y afloja' que estuvo a punto de echar por tierra la operación. Y la razón hay que encontrarla en la estructura fiscal del grupo y la obra social: sólo manteniéndose por encima de ese nivel en el capital podría financiar las actividades de la Fundación La Caixa a través de los dividendos recibidos del banco. Pero el canje de acciones que se acordó por ambas partes no se lo iba a poner fácil.

En concreto, a Caixabank le va a corresponder algo más del 74% del capital total de la sociedad resultante (casi el 26% a Bankia). Con ese reparto, Criteria controlaría el 29,6%, ligeramente por debajo de su objetivo. ¿Consecuencia? La única forma de compensarlo es a través de adquisiciones antes de que la transacción se apruebe en las juntas generales de accionistas de ambas partes. Y así lo hizo público el holding empresarial en un hecho relevante del pasado viernes: comprará en los próximos días un total de 25 millones de acciones (hoy su precio es de 1,95 euros). Todo ello "habiéndose hecho público el proyecto de fusión formulado por los consejos de Caixabank y Bankia". 

Debido a que la cantidad es significativa, este tipo de transacciones suelen hacerse de manera diaria y progresiva. Y Fainé no ha perdido el tiempo: este mismo lunes, un día laborable después de comunicar sus intenciones a la CNMV, ha llevado a cabo la compra de algo más de 260.000 acciones, lo que colocaba su porcentaje de Caixabank en el 40,021%. Se espera que en los próximos días se ejecuten muchas más transacciones de este tipo.

Con esos 25 millones de acciones, Criteria lograría alcanzar un 30,01% del total, según la ecuación acordada. Ese nivel se situaría por encima del límite del 30% que impone la ley para lanzar formalmente una opa. Pero la entidad financiera se ha acogido a una de las exenciones de la obligación de formularla, pues la operación no tiene como objetivo principal la toma de control de la resultante "sino un objetivo industrial o empresarial". Calviño y el Gobierno han pactado que esto no iba a ser un impedimento.

La propia Calviño defendió este lunes que el análisis preliminar por parte del fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) sobre el proyecto de fusión es "muy positivo" desde la perspectiva del interés público. "Lo que hacemos con esta operación es, claramente, aumentar el valor de la participación pública en la entidad resultante y colaborar con la estabilidad financiera", defendió. Sobre el posible impedimento por parte del regulador de la competencia, la vicepresidenta lanzó una advertencia: deberá tener en cuenta que el mercado se encuentra en una "profunda transformación, sobre todo por la entrada de nuevos operadores digitales".

En el horizonte de esta transacción de Caixabank y Criteria también se encuentra el fondo de rescate creado por el Gobierno para empresas sistémicas en problemas. Regulado por el Real Decreto 25/2020 del pasado mes de julio, la entrada en el capital social con este vehículo también quedará exenta de formular oferta pública de adquisición, gracias también a una excepción contemplada en la normativa de opas, que se basa en la conveniencia de "garantizar el buen funcionamiento y viabilidad financiera de la operación de saneamiento de que se trate".

El recorte laboral, pendiente

Con esa operación de Criteria ya finiquitada y el estudio del Frob avanzado, el objetivo de tener la fusión concluida en la primavera de 2021 se mantiene. Para ello, primero deberá cumplir el trámite de la autorización por parte del Ministerio de Asuntos Económicos, algo que evidentemente ya está asegurado, y de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). A esto hay que sumar la no oposición por parte de la Dirección General de Seguros, la CNMV y el banco de España. Todo ello se produciría después de que la unión se aprobara por sendas juntas generales de accionistas que, previsiblemente, serán convocadas para el próximo mes de noviembre.

El nuevo banco reunirá más de 650.000 millones de euros en activos, 51.000 empleados -35.500 de Caixabank y 15.800 de Bankia- y más de 6.700 sucursales. Queda aún pendiente como incógnita la afección en los puestos de trabajo. Los sindicatos ya han reclamado que todas las bajas sean voluntarias, como ha venido sucediendo en otros procesos similares en el sector bancario y es el que menor enfrentamiento genera. Según diversas fuentes, el número de trabajadores afectados por el futuro ERE podría superar la barrera de los 8.000.

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