Institutional Shareholder Services (ISS), la firma estadounidense con mayor penetración en la actividad de asesoría de voto a los accionistas de sociedades cotizadas, quiere introducir un nuevo parámetro de valoración que amenaza con promover un cambio radical en la cúpula de las grandes empresas del Ibex 35. El objetivo del principal 'proxy advisor' del mundo apunta esta vez a la línea de flotación de los consejos de administración y consiste en promover que la presidencia de los mismos sea ejercida de manera paulatina por administradores independientes, lo que en España supondría, sin duda, una revolución en toda regla para la mayor parte de las compañías que contratan sus acciones en bolsa.
La independencia del presidente del consejo constituye el apartado más relevante en la actualización de la política establecida por ISS de cara a la temporada de juntas generales que se hará efectiva a partir del 1 de febrero de 2020 y que afecta a todas las compañías de Europa continental. La entidad asesora de voto ha agregado una nueva sección bajo el enunciado ‘Board Leadership’ con el fin de abrir un debate sobre la relevancia de la figura del presidente del consejo en las denominadas empresas bursátiles: “ISS podría considerar que dicho cargo sea ejercido por un consejero independiente”, señala el documento de trabajo elaborado por el 'proxy advisor'.
ISS trata de abrir un debate que puede alterar la cúpula ejecutiva de las grandes sociedades cotizadas, si bien la firma asesora de voto especifica que la inclusión de esta nueva sección no conlleva una recomendación en contra en el caso de que el presidente del consejo no sea independiente. “Lo que pretende ISS -añade- es sensibilizar al mercado de que las expectativas de los inversores pueden incrementarse y la figura de un presidente independiente puede convertirse en una exigencia por parte de ISS en un futuro”. En definitiva, un aviso a navegantes que tendrá un eco especial en España, donde la mayor parte de presidentes ejercen también el cargo del primer ejecutivo o disponen de poderes equivalentes que les convierten en directos responsables de sus compañías.
Otro de los apartados de nueva creación en la política de ISS es la diversidad de género. El 'proxy advisor' orientará sus “recomendaciones en contra del presidente de la comisión de nombramientos (u otros consejeros según sea el caso) cuando no haya mujeres en el consejo. Servirán como atenuantes de este voto negativo el hecho de que haya habido presencia de mujeres en el consejo de administración de la anterior junta general de accionistas o en el supuesto de que exista un compromiso firme y público de nombrar al menos una mujer en el consejo durante el año siguiente.
El asesor de voto estadounidense anuncia también en su estrategia de actuación para el próximo año que las ausencias repetidas de consejeros de las comisiones claves del consejo podrían generar una recomendación negativa para la reelección de consejeros. Adelanta también su intención de establecer una limitación en los mandatos de los administradores de las sociedades cotizadas a un máximo de cuatro años, si bien y con el fin de que los consejeros rindan cuentas a los accionistas de manera más regular ISS podrá considerar a futuro que la duración en el cargo sea incluso inferior a los citados cuatro años.
Criterios medioambientales y de buen gobierno
La política de remuneraciones de los consejeros ejecutivos es también objeto de especial atención por parte de la primera entidad asesora de voto. ISS ha modificado el término de ‘Severance pay agreement’ por el de ‘Termination payments’ con el fin de que se integren en este último enunciado las cláusulas de no competencia incluidas en los contratos. De igual forma se insta a las comisiones de remuneraciones para que incluyan loa asuntos ambientales, sociales y de gobierno corporativo (consideraciones ESG por sus siglas en inglés) a la hora de determinar los resultados de la retribución.
ISS se reserva igualmente la opción de recomendar el voto negativo en la reelección del presidente, de la gestión del consejo y del informe anual de cuentas en los casos de empresas que no dispongan de unas prácticas retributivas adecuadas o que no hayan seguido la práctica del mercado a la hora de presentar la información esperada sobre remuneraciones. La misma recriminación tendrá lugar cuando la sociedad cotizada no haya respondido a la disidencia significativa de los accionistas acerca de las propuestas relacionadas con el pago a sus consejeros.
En última instancia el 'proxy advisor' señala que en las próximas asambleas de accionistas recomendarán el voto favorable a los planes de compra de acciones para empleados si el número de títulos asignado en el programa no supera el 10% del capital social emitido por la compañía. ISS se muestra también favorable a los nuevos informes no financieros que, de acuerdo con la Directiva de la UE 2014/95 deben incluir una ‘fairness opinion’ por parte de un tercero independiente. Cabe destacar que, a día de hoy, España constituye el único país de Europa en el que el regulador ya ha establecido que el informe no financiero se también aprobado por la junta general.
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