Intrahistoria de la negociación

Fainé amagó dos veces con romper la fusión ante la prima exigida por Calviño

El presidente de Criteria Caixa vio peligrar el canje con el que asegurarse el 30% de la fusionada y presionó para lograrlo con la maniobra de compra de acciones previa.

Nadia Calviño junto a Isidro Fainé y Francina Armengol
Nadia Calviño junto a Isidro Fainé.
CEDE

La resaca del histórico acuerdo ya ha pasado. Y con los días se van conociendo algunos de los entresijos de las intensas negociaciones para la fusión entre Caixabank y Bankia. Unas negociaciones que tuvieron varios momentos críticos protagonizados por el presidente de Criteria Caixa, Isidro Fainé, y la vicepresidenta económica del Gobierno, Nadia Calviño. Esta última defendió con uñas y dientes la prima de control que debía abonar la entidad catalana, al entender que se trataba de una compra 'de facto'. Y el directivo catalán no dio su brazo a torcer con su particular línea roja, que era mantener el 30% de la entidad resultante, hasta el punto de llegar a amagar hasta en dos ocasiones con romper la negociación, según confirman fuentes conocedoras.

Fue el 3 de septiembre cuando, después de semanas de conversaciones iniciales, ambas entidades dieron carta de naturaleza a una fusión cuyo cocinado estaba en la fase final. Pero desde esa fecha hasta que el día 17 se formalizaron los acuerdos de los consejos de administración se produjo un 'tira y afloja' sin descanso entre las partes. Una pugna donde el Gobierno, máximo accionista de Bankia a través del Fondo de Reestructuración Bancaria (Frob), puso como condición indispensable para estampar su firma el pago de una prima de control del 20% sobre la valoración actualizada. Era el reconocimiento implícito de que se trataba de una adquisición 'de facto' donde Caixabank tomaría el control de la entidad dirigida por José Ignacio Goirigolzarri.

Esa prima del 20% no era baladí, ni mucho menos, para Caixabank. En concreto, para Isidro Fainé, presidente de Criteria Caixa, máximo accionista de la entidad catalana con el 40% de los títulos. Esa cifra trastocaba el canje y también sus planes para mantener en sus manos al menos el 30% de la entidad resultante y así dejar intacta la obra social de la Fundación La Caixa, como ya apuntó La Información. Estas dificultades en el cierre de las cifras llevaron a que el ejecutivo amenazara en hasta dos ocasiones con levantarse de la mesa y romper toda la negociación, según confirman fuentes conocedoras.

Finalmente, sólo se quedaron en eso... amagos. Y para llegar a ese punto de encuentro Fainé logró el favor a dos bandas para hacer toda la maniobra necesaria con la que mantener ese 30%. El primer paso era tener el plácet del Banco Central Europeo (BCE) para superar el 40% en Caixabank a través de Criteria, algo que fue autorizado por el regulador tras la intervención de Luis de Guindos. El segundo era superar ese 30% en la entidad resultante sin que eso obligara a lanzar una opa, como así obliga la ley, alegando motivos industriales y acogiéndose a una de las excepciones normativas. Desbloqueados ambos llegó la 'fumata blanca' el 15 de septiembre.

Ambas partes tenían lo que querían. Por un lado, el Gobierno contaba con la argumentación suficiente para defender en público que había logrado el mejor de los acuerdos posibles dadas las circunstancias -con ese 20% de mejora-. La propia Calviño sostenía este martes que el análisis preliminar por parte del FROB sobre el proyecto de fusión era "muy positivo" desde la perspectiva del interés público: "Lo que hacemos con esta operación es, claramente, aumentar el valor de la participación pública en la entidad resultante y colaborar con la estabilidad financiera". En el otro lado se encuentra Fainé, que se mantenía con mando en plaza y dejaba intacta 'su' obra social. Pero el Ejecutivo, con Nadia Calviño a la cabeza, debía tomar la operación como una 'opa' de facto. Y por tanto tiene la obligación fiduciaria de estudiar otras alternativas que puedan ser más beneficiosas para las arcas públicas. Por esa razón ha contratado a Nomura, que elaborará un informe independiente para sondear si existiera la posibilidad de una suerte de 'contraopa' en el mercado.

Finales de noviembre

Mientras se analizan otras opciones, ambas compañías tratan de coordinarse de cara a esta fase final. Han establecido, según explican fuentes conocedoras, un procedimiento para llevar a cabo las reuniones de los consejos de administración en paralelo. Todo apunta a que ambas entidades celebrarán los encuentros ordinarios correspondientes al mes de septiembre durante esta semana. Previsiblemente no habrá ningún asunto vinculado directamente con la transacción.

De acuerdo a los plazos que se manejan, los informes del Registro Mercantil y de Nomura estarán listos en las dos próximas semanas, por lo que en la segunda mitad de octubre se celebrarán los consejos que convocarán las juntas generales de accionistas de ambos donde se dará luz verde definitiva a la operación, paso definitivo antes de iniciar toda la integración tras las diferentes autorizaciones regulatorias del propio Ministerio de Asuntos Económicos, la CNMC y la no oposición de la Dirección General de Seguros, la CNMV y el Banco de España.

Después llegará toda la integración y, sobre todo, los ajustes de costes de la fusionada. Entre ambas suman unas 6.700 sucursales repartidas por toda España, pero con un solapamiento significativo en algunas zonas que heredaron la estructura de las antiguas cajas de ahorros (ambos bancos son la suma de 18 antiguas cajas). Los sindicatos indican que entre los dos suman más de 7.000 empleados que estarían por encima de los 54 años en los tres próximos años, que es la edad utilizada como límite en el último Expediente de Regulación de Empleo (ERE) de Bankia.

Los inversores, mientras tanto, se mantienen a la expectativa de la transacción. En los últimos días, las dos entidades han sumado varias caídas en la cotización. Bankia se dejaba un 2,64% este miércoles, lo que dejaba su capitalización que rozó los 4.000 millones de euros. Por su parte, Caixabank cedió un 2,95% con una valoración total de 11.300 millones. Con todo, la cuenta atrás ya ha comenzado para cerrar la unión, después de que los amagos de Fainé no rompieran de manera definitiva la negociación.

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