La opa de FCC sobre Portland Valderrivas en 2016 sigue dando que hablar años después y amenaza con crear un gran agujero en las cuentas de la constructora en manos de Carlos Slim. La Audiencia Nacional obligaba hace solo unos días a la histórica compañía de las Koplowitz a recalcular el precio de la opa de exclusión que en aquel momento se había fijado en los seis euros.
Ahora, según señalan los propios accionistas, esta cantidad debería subir hasta los 10,29 euros en los que se encontraba el valor teórico contable en el momento de admisión a trámite de la opa que lanzaba FCC sobre la cementera. Por ello, la diferencia entre ambos precios -teniendo en cuenta que la opa fue aceptada por los propietarios de más de 9,3 millones de acciones- supondría un pago por parte de la constructora de Slim de 40,1 millones de euros.
Pero más allá de esta cantidad, según señalan fuentes jurídicas, FCC también tendría que dar la posibilidad a todos aquellos propietarios de títulos que decidieron no vender su participación -alrededor de 1,2 millones de acciones- para que reclamen el precio total. Como consecuencia de esto, la empresa podría hacer frente al pago de algo más de 13 millones de euros. Además, según las mismas fuentes, a las cantidades que reclame cada accionista habrá que sumarle los intereses procesales que podrían elevar esta cantidad de forma considerable.
De todas formas, tanto FCC como la CNMV, organismo regulador, anunciaban hace unos días la presentación de un recurso de casación contra la decisión de la Audiencia. Para llevar a cabo este procedimiento existe un plazo de un mes hábil, por lo que al tener en cuenta los días festivos, se alargaría hasta finales del próximo mes de mayo.
Los antecedentes
En agosto de 2016, la casi recién estrenada constructora de Carlos Slim lanzaba una opa de exclusión sobre Cementos Portland Valderrivas. En cambio no fue hasta "las puertas de las Navidades", según confirma Luis Clemente, miembro de la junta directiva de Aemec, cuando se aprobó la oferta por parte de la CNMV. El Banco Santander, en su informe de valoración, determinaba que el precio equitativo de la opa estaría entre los 4,95 y los 5,50 euros por acción. Por ello, FCC decidió fijarlo en seis euros con el fin de ser equitativos.
Los accionistas minoritarios -FCC tenía un 80% del grupo cementero- presentaron quejas ante la CNMV al considerar que el valor teórico contable que se tomó como referencia para fijar el precio de la opa no era el correcto. Según señala Clemente, este valor en el momento de admisión de la oferta era de 10,29 euros por título pero se rebajó hasta los seis euros como resultado de un importante deterioro de los activos que se produjo hasta la fecha de aprobación definitiva.
Sin embargo, el proceso siguió adelante e inducidos por las horas bajas que en aquel momento vivía el sector del cemento -como consecuencia de una crisis económica que no había conseguido despegar- un 87,81% de los propietarios de títulos a los que se dirigía la opa decidieron aceptarla. De esta forma, FCC se hacía con más de un 98% de la compañía a un precio casi de ganga.
Tanto fue así que el propio Clemente recordaba que poco antes de lanzar la opa el mensaje que FCC daba a los propietarios de sus títulos era que "había que tener paciencia y que en el momento bueno del ciclo todos lo aprovecharemos", señalaba. "Y vaya que si lo hemos visto", aseveraba.
Por ello, uno de los accionistas minoritarios decidió recurrir -con la defensa del despacho Cremades&Calvo Sotelo- ante la justicia la valoración de la opa y ahora ha sido la Audiencia Nacional la que ha decidido tumbar la autorización de la CNMV.
Los pasos a partir de ahora
De confirmarse finalmente el recurso de casación anunciado por FCC y la CNMV, hay dos posibles caminos. El primero sería la no admisión a trámite de este documento, lo que convertiría en firme la sentencia de la Audiencia Nacional. La segunda opción sería la admisión y su posterior estudio por parte del Tribunal Supremo, lo que dilataría la decisión final por un periodo superior a dos años, tal y como confirma Eduardo Sebastián de Erice, abogado y socio de Cremades.
Si finalmente el fallo fuese favorable a los minoritarios, tal y como señalan desde este despacho, la CNMV debería ejecutar la sentencia y, en un consejo, fijar un nuevo precio. Tras ello, sería FCC quien tendría que abrir un determinado plazo para pagar el precio completo o la diferencia entre el ya pagado y el recién fijado.
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