La reestructuración societaria aprobada este jueves por los accionistas de Ferrovial tiene como resultado una serie de consecuencias trascendentales para el futuro de la compañía, más allá del hecho de que se cambie la sede social de la compañía, que frente a la actual, radicada en Madrid, se situará en Ámsterdam. Con un apoyo mayoritario, la junta general ha dado 'luz verde' a la operación por la cual la matriz española Ferrovial S.A. se fusionará con su filial Ferrovial Internacional SE.
Pero este apoyo está condicionado a un mes de espera. Sólo el 4,47% del capital de la compañía votó en contra de la fusión teniendo en cuenta el total del capital y no solo el quórum, y, por tanto, podrá ejercer su derecho de separación. El grueso de ese voto negativo vino, según pudo confirmar La Información, de Leopoldo Del Pino, que controla el 4,15% y que ahora tiene en sus manos la operación. Ferrovial había fijado el límite de 500 millones de contraprestación a los accionistas díscolos, que, aunque podría ampliarse, para pagar a todo el capital que se ha opuesto debería ampliarse 846,9 millones de euros.
En caso de que Ferrovial resuelva con éxito la etapa de separación, algo que parece que se solucionará con una discusión entre hermanos, la fusión inversa será efectiva a las 00:00 horas del día siguiente a la fecha en que las instituciones neerlandesas otorguen la escritura de la misma. A partir de entonces, los activos, pasivos y todas las operaciones ejecutadas por Ferrovial S.A. se considerarán de Ferrovial Internacional S.E. a efectos contables desde el 1 de enero de 2023.
Para operar en España, el grupo constructor ha formalizado la constitución de su sucesora, Ferrovial International SE Sucursal en España, la filial con la que gestionará su actividad en el mercado español. Estará gestionada por Ignacio Del Pino Fernández-Fontecha, segundo hijo del presidente Rafael del Pino, junto a Javier Martínez Pardo. Ambos trabajan en el departamento financiero de la compañía.
La hoja de ruta para cotizar en EE.UU.
La principal ventaja, utilizada desde el primer momento por la compañía como su argumento más sólido, pasa por que sus acciones coticen de forma paralela en Europa y Estados Unidos. Al contrario que en las bolsas españolas, la de Ámsterdam (Euronext) permite la cotización simultánea con los parqués estadounidenses, motivo por el cual ha sido elegida como antecedente a cotizar en la bolsa de Nueva York.
Pero esta cotización americana no llegará antes del mes de diciembre. Aparte del mes de espera para cumplir con la normativa española, deberá cancelar el asiento registral de Ferrovial S.A. en el Registro Mercantil de Madrid y esperar a que las acciones de FISE sean admitidas a negociación en Euronext Ámsterdam y BME, las bolsas de valores españolas. Las de Ferrovial, por su parte, serán excluidas de negociación en Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.
Diferencias en gobernanza
Ferrovial tampoco tendrá que cumplir con otra de las polémicas leyes anunciadas por el Ejecutivo de Pedro Sánchez: la de paridad en los consejos de administración. A falta de su aprobación, el Gobierno aspira a que el 40% de los asientos de los consejos sean ocupados por mujeres, mientras que en Países Bajos sólo se requiere que sean un tercio del total (33%). Ese mismo porcentaje concuerda con el reparto actual de la compañía: de los 12 miembros, 4 son mujeres.
En el aire quedan la artillería del Estado. El Gobierno, que el jueves mostró su respeto a la decisión de la junta de accionistas, también ha avisado a la compañía que estudiaría si el traslado está justificado por razones económicas. Este hecho es trascendental, ya que Ferrovial necesita demostrar que no busca obtener ventajas fiscales con su movimiento para poder acogerse a la exención de tributar por las plusvalías latentes que afloren con la operación.
La Agencia Tributaria ha señalado que estos análisis pueden demorarse durante años y la empresa de infraestructuras, además de anunciar que la fusión se acogerá al régimen de neutralidad fiscal, ha montado un ejército legal de abogados en España, Países Bajos y EEUU para demostrar que su única motivación pasa por su internacionalización.
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