Mudanza a Países Bajos 

Ferrovial encarga al Santander la gestión del derecho de separación ante su traslado

Solo un 5,79% de los accionistas en la junta de votó en contra del acuerdo, entre los que se incluye el 4,1% del Leopoldo del Pino (hermano del presidente), quien sin embargo no ejercitará su derecho de separación. 

Vista general de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, en el auditorio ONCE, a 13 de abril de 2023
Vista general de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, en el auditorio ONCE, a 13 de abril de 2023
Europa Press

El grupo constructor Ferrovial ha designado a Banco Santander como la entidad agente para poner en marcha la gestión del procedimiento de separación que podrán ejecutar los accionistas díscolos con el traslado de su sede a Países Bajos. La operación se aprobó el pasado jueves por una amplia mayoría del accionariado, un 93,3%. La compañía ha publicado este martes, según recoge Europa Press, el texto íntegro del anuncio de la fusión de su matriz española con su filial neerlandesa, lo que supondrá automáticamente que esta última pase a ser la nueva matriz de la compañía en todo el mundo. 

A pesar del periodo de un mes que se abre ahora para que los accionistas que se quieran oponer al traslado lo hagan mediante el llamado derecho de separación, Ferrovial ya da por descantado el éxito de la operación, toda vez que solo ha quedado abierta la posibilidad de que el 0,29% lo ejerza. Este dato dista mucho del 2,56% que la compañía propuso como límite para que la operación no saliese adelante, que se traducía en el pago por parte de Ferrovial de 500 millones de euros a ese porcentaje que vendiese sus acciones a la empresa antes de su traslado.

Solo un 5,79% de los accionistas representados en la junta de accionistas votó en contra del acuerdo, entre los que se incluye el 4,1% del Leopoldo del Pino (hermano del presidente Rafael del Pino), quien sin embargo no ejercitará su derecho de separación, pues eso supondría la pérdida de toda su representación en la empresa que fundó su padre. De esta forma, aparte de Leopoldo del Pino, solo un 1,69% de los accionistas que votaron lo hizo en contra. Hay que tener en cuenta que el límite del 2,56% está vinculado al 100% del capital y no solo al representado en la junta, por lo que en términos de representación sobre el capital total, solo un 0,29% podría ejercer su derecho de separación.

Por otra parte, los acreedores de Ferrovial también disponen del plazo de un mes para ejercitar su derecho de oposición a la operación. El anuncio de la fusión publicado este martes también recoge que la fusión será efectiva a las 00.00 horas (horario de Ámsterdam) del día siguiente a la fecha en la que se otorgue la escritura de fusión en los Países Bajos. En ese momento, FISE (la nueva matriz neerlandesa) adquirirá, por sucesión universal, todos los activos, pasivos y cualquier otra relación jurídica, y Ferrovial (la española) se extinguirá mediante su disolución sin liquidación.

La CNMV defiende internacionalizar el mercado de capitales 

Por su parte, el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, ha afirmado que el mercado español está "muy internacionalizado", con una inmensa mayoría de inversores extranjeros, y que ofrece suficiente acceso al capital para las empresas españolas, ante las preguntas sobre el traslado de la sede social de Ferrovial para facilitar la cotización de la compañía en Estados Unidos y la posibilidad de que otras empresas tomen la misma decisión.

"El mercado español está muy internacionalizado, donde la inmensa mayoría de inversores son extranjeros y en donde hemos conseguido que las compañías españolas capten capital en cantidades muy importantes, incluso en medio de la pandemia, gracias a esa internacionalización", ha señalado Buenaventura. "Desde luego, no es un mercado local, está entre los tres o cuatro primeros mercados europeos y, en ese sentido, creo que las compañías en España tienen suficiente acceso a capital", ha respondido a los medios de comunicación tras participar en la 14ª edición de la Conferencia de la Asociación de Mercados Financieros Europeos (AFME, por sus siglas en inglés).

"El mercado español está muy internacionalizado, donde la inmensa mayoría de inversores son extranjeros"

Además, ha vuelto insistir que no se ha encontrado "ninguna incompatibilidad" en el análisis "relativamente exhaustivo" que la CNMV ha realizado junto a Bolsas y Mercados Españoles (BME) para que una empresa radicada y cotizada en España solicite también su cotización en los mercados estadounidenses. "Hemos verificado que no hay obstáculos en la reglamentación española, aunque no haya precedentes de compañías que lo hayan hecho antes, a diferencia de otros países", ha indicado Buenaventura, quien ha recordado que, en caso de que una empresa solicite la cotización en EEUU y permanecer en España, "la CNMV estará al lado del emisor desde el principio".

Financiación a través de los mercados 

En su discurso en la conferencia, Buenaventura ha señalado que la apelación de las empresas europeas a los mercados de capitales necesita triplicarse para que las compañías de la región tengan estructuras "tan sólidas y resistentes" como las que presentan las empresas estadounidenses. Buenaventura ha rechazado que el problema de los mercados de capitales europeos sea la integración o la fragmentación de los mismos, sino que se debe al "pequeño tamaño del mercado" y a a la falta de un vínculo "fuerte" con las estructuras de financiación de las empresas.

"El objetivo actual no debe ser conseguir una perfecta y completa integración, sino desarrollar mercados más profundos y de mayor tamaño. El concepto de 'crecimiento' debe prevalecer sobre el de 'Unión' y conseguir medidas que hagan que los mercados sean más atractivos para las empresas", ha afirmado, antes de defender la necesidad tanto de aumentar la financiación de las empresas a través de los mercados como de reducir la dependencia de la financiación bancaria.

De manera concreta, ha señalado que los problemas para el desarrollo de los mercados de capitales europeos vienen de los incentivos para salir a Bolsa, tanto en términos de coste, de acceso al capital, de las formas en las que los fundadores mantienen el control de la empresa, de requisitos regulatorios adicionales, etc

El concepto de 'crecimiento' debe prevalecer sobre el de 'Unión' y conseguir medidas que hagan que los mercados sean más atractivos para las empresas"

"En algunos países, como Suecia, se enfrentan exactamente a la misma regulación que cualquier otro Estado miembro de la UE y exactamente al mismo entorno comercial, fragmentado o no, pero han logrado tener mercados primarios de acciones dinámicos en los últimos años. Probablemente deberíamos realizar un balance de estos casos de éxito", ha indicado el presidente de la CNMV.

Para mejorar esta situación, Buenaventura ha indicado que la soluciones "están sobre la mesa", al contar con iniciativas como la Listing Act, la Directiva de Gestión de Fondos Alternativos (Aifmd) o la Directiva sobre determinados organismos de inversión colectiva de valores mobiliarios (Ucits), el Punto Único de Acceso Único Europeo (Esap) o la estrategia de inversión minorista. Pero ha indicado que "debe in acompañadas" de un uso "equilibrado, inteligente e innovador" de los incentivos fiscales, como es el caso de la propuesta de directiva DEBRA.

También ha señalado la importancia de solicitar información no financiera tanto a empresas cotizadas como no cotizadas, ya que solicitarlo solo a las que están dentro de los mercados de capitales puede ser una brecha entre salir a bolsa o no hacerlo. "Si algunos de estas cuestiones, como las emisiones de gases de efecto invernadero, la diversidad o la igualdad, son importantes para toda la sociedad, no las regulemos solo para las compañías cotizadas", ha defendido.

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