Un nuevo pacto de socios

Los fondos pagan 24 millones y liquidan a los renegados de la OPA de Másmóvil

KKR y sus socios amortizan los títulos en manos de los accionistas que no habían acudido a la oferta y ponen así broche final a la operación.

Meinrad Spenger, CEO de MásMóvil
Meinrad Spenger, CEO de MásMóvil.
L.I.

Punto y final. Los últimos rezagados de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) lanzada sobre Másmóvil recibirán más de 24 millones de euros, aportados por KKR, Cinven y Providence junto al resto de socios minoritarios, dueños del grupo dirigido por Meinrad Spenger. El consejo ha dado luz verde a la amortización de algo más de un millón de acciones que estaban en manos de minoritarios particulares que no vendieron ni en el periodo de aceptación ni en el de la orden sostenida de compra lanzada en septiembre. Con esto se pone broche a la transacción con la que cambió de manos el cuarto operador de telecomunicaciones español.

Los primeros contactos se iniciaron el pasado mes de marzo. KKR y Cinven presentaron una oferta no vinculante por el cuarto operador que desembocó en los primeros análisis a fondo ('due diligence'). Sin embargo, el estallido de la pandemia del coronavirus frenó todas las conversaciones, que se suspendieron formalmente. Sin embargo, unas semanas después se retomaron de nuevo y desembocaron en la presentación de la oferta a principio de junio. En un primer momento, fue un éxito porque inversores con más del 86% de los títulos aceptaron vender los títulos en el primer plazo. Quedaba algo menos del 14% pendiente. Y ahora ya se ha concluido.

Para finiquitar ese porcentaje minoritario, en el que se encontraban algunos fondos más reacios e inversores particulares, se abrió lo que se conoce en el argot como una orden sostenida de compra, que básicamente es una segunda oportunidad para acogerse a la venta de los títulos. El precio era el mismo que el de la OPA: 22,5 euros. Después de más de un mes con esa ventana abierta, se alcanzó el 99,32% del capital social. Pero quedaba algo más de un millón de participaciones en manos de terceros. Y ahora llega su salida obligada: el consejo de administración aprobó la pasada semana una reducción de capital por esos 1,080.000 títulos. Se amortizan y se liquidan a los mismos 22,5 euros, "con la finalidad de devolver el valor de las aportaciones a los citados accionistas", según queda reflejado por parte de la compañía en el Registro Mercantil.

Con toda la reestructuración accionarial ya completada y la exclusión de la cotización en el Ibex 35 finiquitada, queda aún un fleco pendiente de la OPA del cuarto operador. Se trata de la demanda interpuesta por parte del 'hedge fund' Polygon ante la Audiencia Nacional contra la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La causa es la autorización que otorgó el organismo hoy presidido por Rodrigo Buenaventura a la operación. Entendían que la valoración que se hizo de la empresa era demasiado baja y que la configuración de la transacción hacía "imposible en la práctica la presentación de ofertas competidoras". En el pasado ejecutó un movimiento similar con Telepizza, pero no logró sus pretensiones.

Con todo, ¿cómo queda configurado el accionariado del Grupo MásMóvil? Los tres fondos de capital riesgo oferentes de la OPA -Cinven, KKR y Providence- se reparten el 88,7% dentro de Lorca Aggregator Limited, una sociedad con sede en la isla británica de Jersey -incluida por la Agencia Tributaria en la lista de paraísos fiscales-. ¿Y el resto? El otro 11,3% está entre los 'aliados' del equipo directivo en esta transacción y núcleo duro: Onchena, el conglomerado inversor de la familia Ybarra Careaga, y Key Wolf, la sociedad del fundador de Ibercom, José Eulalio Poza, controlan un 5,21% cada uno, mientras que el fondo Inveready tendrá el 0,88%.

Tanto los fondos como el 'núcleo duro' convergen en una sociedad matriz, con sede en Reino Unido: Lorca JVCo Limited. De ella depende otra británica que es la dueña de la cabecera española y que a su vez controla el 100% de Másmóvil. Lorca JVCo Limited ya ha conformado el consejo de administración y ha aprobado el pacto de socios que será el que rija para la toma de decisiones. El órgano está ocupado por dos puestos de cada fondo, uno de ese 'núcleo duro' (Josep María Echarri, de Inveready) y dos del equipo directivo. En estos dos sillones están el propio Meinrad Spenger, consejero delegado, y José Germán López, director general del negocio de residencial.

Un nuevo pacto de socios

Ese pacto de socios, recientemente presentado en el registro mercantil británico y consultado por La Información, contempla varias medidas para la toma de decisiones clave que vendrán en los próximos meses. En todas las reuniones, cada consejero procedente de un fondo tendrá derecho a tres votos, mientras que los demás sólo a uno. En caso de que no haya unanimidad, debe haber una mayoría de votos, pero con una precisión: al menos dos miembros -designados por un fondo diferente- deberían dar su luz verde. En los últimos meses, analistas e inversores daban por hecho que el grupo participaría del potencial proceso de consolidación en España. Sin embargo, Spenger advirtió a la plantilla que KKR y compañía se marcaban un plazo mínimo de un año antes de vender.

Al margen del pacto de socios también se aprobaron diferentes autorizaciones para que el consejo pueda llevar a cabo diferentes ampliaciones de capital en el futuro. El importe total tope asciende hasta 10.000 millones de euros. A esto hay que sumar también el nombramiento de KPMG como nuevo auditor de las cuentas de esta matriz por un periodo de tres años que acaba en diciembre de 2022. Esta firma es la misma que la del propio Másmóvil.

Sin los focos de la bolsa sobre su actividad, Másmóvil tiene ahora el reto por delante de seguir creciendo a doble dígito en un mercado como el español, donde el segmento 'low cost' se ha poblado de manera importante en los últimos trimestres, precisamente, por su presión. Hasta septiembre, sus ingresos por servicio -se excluyen los procedentes de la venta de teléfonos móviles- crecieron un 20% hasta los 1.271 millones de euros. El otro gran desafío será mantener a raya la deuda.

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