Día clave para la fusión Unicaja-Liberbank. La entidad andaluza celebra este viernes su consejo de administración ordinario antes de Navidad. Pero lejos de ser una reunión al uso, la convocatoria de este 2020 tiene especial relevancia. En ella se presentará la propuesta de gobierno corporativo para el banco resultante que posteriormente se entregará a la entidad heredera de Cajastur. La proposición establecerá que Manuel Azuaga será presidente ejecutivo hasta cumplir los 75 años y Manuel Menéndez será el consejero delegado. El actual presidente de Unicaja ha pedido además incluir una línea roja: una vez que se supere este periodo y antes de irse, Azuaga nombrará un consejero delegado para la nueva etapa que inicie el banco resultante.
Esta petición se hace en el contexto de las 'recomendaciones' del Banco Central Europeo (BCE) para limitar los poderes del presidente de las entidades en favor del consejero delegado, pidiendo incluso que el primero no tenga poderes ejecutivos. En el caso de esta fusión, y dado las características de ambas entidades implicadas, el supervisor bancario europeo permitirá que el primer espada, encarnado en la figura de Azuaga, tenga poderes ejecutivos con una limitación temporal que se ha establecido en el momento en que cumpla los 75 años -es decir, dentro de menos de dos años-.
El actual presidente quiere que este mismo esquema aplique al consejero delegado, es decir, a Menéndez, que según este planteamiento debería poner su cargo a disposición del consejo en el mismo momento. Fuentes cercanas a Unicaja entienden que Azuaga quiere garantizar el control del futuro ejecutivo que capitanee la entidad cuando él tenga que ceder el cargo, evitando así que la caja malagueña pierda el control del proyecto. Cabe recordar que la fundación de la antigua caja, en manos de Braulio Medel, será el primer accionista del banco resultante con poco más de un 30% del capital, por lo que Azuaga intentaría hacer valer el papel de accionista principal.
Esta limitación temporal rompería los esquemas en el entorno de Liberbank, pues Menéndez quedaría a expensas de lo que decida Azuaga, señalan fuentes de las negociaciones. Sea como fuere, si el consejo de administración de Unicaja acepta remitir este viernes la propuesta a Liberbank, dejaría en el tejado de la asturiana la posibilidad de cerrar la fusión. Si así fuera, ambas entidades deberían convocar dos consejos de administración paralelos en los que aprobar la operación en la mayor brevedad posible. Y es que las fechas hacen que esta autorización corra prisa si no se quiere tener que empezar de nuevo el proceso de 'due diligence'.
Este estudio sobre las entrañas financieras de cada entidad se ha hecho tomando como base las cuentas de cierre del primer semestre de 2020. Estos estados financieros tienen validez hasta el próximo día 31 de diciembre, cuando deberían generarse los de cierre de ejercicio. Si en el periodo que queda hasta entonces -apenas ocho días laborales, si se tienen cuenta los días 24 y 31 de diciembre- no se cierra el acuerdo definitivo por parte de los consejos de administración, este estudio deberá comenzar de cero.
El gobierno corporativo, único fleco suelto
El gobierno corporativo es el único fleco suelto que queda para sacar adelante la fusión, según confirman fuentes conocedoras del estado de las negociaciones. Este es uno de los dos puntos claves de cualquier operación de concentración y suele generar controversia en las discusiones. En este caso, y pese a que el reparto de los puestos estaba claro desde el inicio, las atribuciones concretas han sido el caballo de batalla de las últimas semanas, y a ello se ha sumado ahora el periodo de duración de los puestos.
El otro punto clave, la ecuación de canje, está casi cerrada desde hace varias semanas y el capital de la entidad resultante se repartirá en un porcentaje del 59,5% en manos de Unicaja y el 40,5% en las de Liberbank. A falta de cerrar los últimos flecos, estas cifras podrían variar en una horquilla de hasta 0,5 puntos porcentuales en favor de la antigua caja asturiana, señalan fuentes conocedoras. Sea como fuere, el accionista mayoritario será la Fundación Unicaja que, tras amortizar autocartera ha superado el umbral del 50% en la entidad actual, lo que le asegura una participación por encima del 30% en el banco resultante, una de las líneas rojas que se había marcado Braulio Medel.
La reunión de este viernes en Málaga será determinante para conocer si la fusión llegará a buen puerto, pues de la decisión que se tome en ella se podría derivar la convocatoria de dos consejos de administración extraordinarios en los que, esta vez sí, se aprobará la unión de ambas entidades en la futura Unicaja. El tiempo corre y, con las fiestas navideñas de por medio, los bancos tienen apenas ocho días para cerrar la que sería la segunda operación de esta nueva ola de fusiones que inauguraron CaixaBank y Bankia.
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