Tras meses de guerra interna, Naturgy ha sellado la paz entre CriteriaCaixa, su máximo accionista, y el fondo IFM. En el camino de la reconciliación la compañía se ha cobrado una víctima colateral. Para asignar un tercer asiento al brazo inversor de La Caixa y conceder su primer sillón al nuevo accionista, sin alterar el número de miembros que forman el consejo (doce), la dirección de la gasista ha laminado a los independientes, un proceso que se ha consumado con la transmutación de Ramón Adell Ramón, hasta ahora consejero independiente coordinador (CIC), quien este jueves se ha convertido en dominical como tercer representante del holding que preside Isidro Fainé.
El consejo de la gasista cerró la reordenación en su reunión de este jueves. El caso de Adell es significativo en tanto que, cómo consejero coordinador, se le presuponen las funciones de contrapeso al primer ejecutivo y a los representantes de los accionistas mayoritarios. En 24 horas, Adell ha pasado de un flanco a otro.
Los otros dos accionistas de referencia, los fondos CVC y GIP, mantendrán sus dos sillones actuales, mientras que los consejeros independientes pasarán a ocupar de cinco a tres puestos. Su peso se diluirá del 41,6% al 25%. Con esta decisión, la compañía que preside Francisco Reynés teje una gobernanza a la medida de sus actuales circunstancias, cuyo patrón choca frontalmente con el rumbo que se han fijado las grandes cotizadas del mercado español, en lo referente a criterios de buen gobierno.
La dilución de los independientes en el máximo órgano de gobierno del grupo también disiente de las pautas marcadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que pide asegurar "el debido equilibrio entre independientes y dominicales". La nueva designación de Ramón Adell también chirría respecto al código de buen gobierno elaborado por el supervisor bursátil, que incide en la necesidad de evitar "vínculos sustanciales" entre los consejeros que representan los intereses del capital flotante (independientes) y los accionistas significativos.
Naturgy ha preferido mantener el número de consejeros en doce antes que elevar la cifra y enfrentarse a una espiral donde los distintos accionistas significativos reclamasen más asientos en el consejo a fin de mantener su peso proporcional. Con esta decisión, el grupo ha tenido que sacar la tijera en las tres comisiones del grupo (Auditoría, Nombramientos y Sostenibilidad). Todas ellas seguirán estando presididas por independientes, pero han recortado significativamente su número de miembros.
Francisco Belil es el único de los cinco consejeros que renovaban su mandato este año que no figura como miembro de ninguna comisión. Todo apunta a que éste ha cedido su asiento al nuevo representante de IFM
El mandato de cinco consejeros de la energética vencía este año, entre ellos, el propio Reynés. Este ha sido ratificado como primer ejecutivo de Naturgy. El resto de consejeros que se jugaban su sillón en la próxima junta (Ramón Adell, Francisco Belil, Pedro Sainz de Baranda y Claudio Santiago Ponsa) eran independientes. Todos ellos figuran en alguna de las tres comisiones, a excepción de Francisco Belil, lo que permite suponer que es este quien ha salido del consejo para dar entrada al representante de IFM, cargo que ha recaído en Jaime Siles, máximo responsable del fondo australiano que ayer se incorporó al máximo órgano de gobierno interno en calidad de dominical. Desde la compañía se han resistido a aclarar el nombre del consejero que no ha sido renovado.
Por todo lo anterior, el particular gobierno corporativo de Naturgy podría ser motivo de fricción entre la compañía y la CNMV. La gasista y sus accionistas vivieron momentos de alta tensión con el organismo que preside Rodrigo Buenaventura en el marco de la oferta pública de venta (opa) que IFM lanzó en enero del año pasado. Hasta el punto de que, este mismo jueves, la CNMV actualizó un documento de preguntas y respuestas sobre opas con solo tres cuestiones, las mismas que desencadenaron los grandes focos de conflicto durante la ofensiva del fondo australiano.
En este documento, el supervisor bursátil limita, por ejemplo, la compra de acciones por parte de un accionista desde el momento en que un inversor lance una opa. Esta fue la estrategia de Criteria que elevó su posición en el capital de Naturgy del 24,4% hasta casi el 27% gracias a sus continuas incursiones al mercado a lo largo del proceso de opa. La CNMV aclara ahora que quien busque adquirir acciones una vez presentada la opa no podrá ofertar un precio superior al establecido en dicha oferta.
La CNMV también ha despejado las dudas sobre las cuestiones que el consejo de cualquier compañía opada debe incluir en su informe de valoración de la oferta, así como que este debe "incorporar la opinión de todos y cada uno de los accionistas representados en el consejo de administración mediante consejeros dominicales en relación con la oferta y su intención de aceptarla o no con su participación". Toda vez que la falta de concreción de Criteria generó dudas sobre los planes del holding de acudir o no a la oferta de IFM.
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