Después de más de cuatro meses de intensa negociación, Másmóvil y Orange cierran la fusión al 50% a través de una 'joint venture'. Las dos compañías han llegado a un acuerdo vinculante con el que crean un gigante de las telecomunicaciones con más de 31 millones de clientes, entre fijo y móvil, y con una valoración de 18.600 millones de euros, en torno a 1.000 millones menos que lo acordado previamente en marzo. Ambas empresas, que acuerdan el reparto de un 'megadividendo' de 5.850 millones, prevén unas sinergias anuales relevantes. Ahora presentarán credenciales ante la Comisión Europea, por lo que no esperan una 'luz verde' definitiva hasta la segunda mitad de 2023.
Estos últimos meses los equipos negociadores de ambas compañías han concentrado sus esfuerzos en fijar las valoraciones, dada la evolución del mercado, y también en acordar los términos de la financiación necesaria para abordar la operación. La primera se ha ajustado a la baja. En marzo se pactó que fuera de 19.600 millones de euros. Ahora se sitúa en 18.600 millones, con un ajuste en ambas partes. El 'precio' de Orange se sitúa en 7.800 millones, es decir 7,2 veces el Ebitda previsto para este año, mientras que el de Másmóvil asciende a 10.900 millones, 8,7 veces el resultado bruto (9,9 veces en marzo).
En cuanto a la financiación, las conversaciones con entidades financieras se han centrado en las condiciones concretas dada la incertidumbre macroeconómica y de tipos de interés de los próximos trimestres. Finalmente asciende a 6.600 millones de euros compuesto principalmente por deuda bancaria. Con esta cifra, el grupo resultante de la fusión tendría una ratio de endeudamiento de algo menos de 5 veces el Ebitda. El objetivo es reducirlo a 3,5 veces a medio plazo "para facilitar una posible salida a bolsa", aseguran ambas compañías.
El operador resultante de la transacción cerrada ahora contará con más de 31 millones de clientes en el mercado español. De ellos, según sus propias cifras, un total de 24,8 millones serían líneas móviles, mientras que 7,1 millones son contratos de banda ancha fija. Esto lo convertiría en el operador líder, por encima incluso de Telefónica. Los ingresos globales superarían la barrera de los 7.300 millones de euros, con un resultado operativo (Ebitda) de más de 2.200 millones. Estas últimas cifras los dejaría aún lejos de la dueña de Movistar.
Tras la 'due diligence' llevada a cabo en estos meses, ambos han fijado las sinergias esperadas (ahorros por la unión) de más de 450 millones de euros a partir del cuarto año tras el cierre de la operación. Más de la mitad de esa cifra proceden de la unión de las redes, mientras que el resto se reparte en ventas, marketing y atención al cliente y otras áreas. Se pueden plantear despliegues conjuntos, racionalización de emplazamientos móviles, venta de espectro radioeléctrico y optimización de contratos mayoristas y de transmisión. En ningún momento se habla de recortes de personal y sí de "economías de escala".
La fusión se estructurará a través de una 'joint venture' a la que cada uno aportará todos sus activos a la valoración que se ha fijado. Al ser al 50%, con igualdad de derechos de gobernanza, se tiene que compensar debido a la diferencia real de tamaño. De esta manera, el dinero procedente de la financiación se utilizará para repartir una suerte de 'dividendo' entre ambas partes de la siguiente manera: 4.200 millones para Orange y 1.650 millones para Másmóvil. Estas cifras están sujetas a ajuste en el cierre, tras las autorizaciones regulatorias.
En esa gobernanza, aún no se ha hecho público cómo sería la estructura de poder. En un primer momento se barajó la posibilidad de que el consejero delegado de Másmóvil, Meinrad Spenger, fuera el CEO del futuro grupo fusionado, mientras que Orange aportaría el responsable financiero. Pero aún no se han acordado los términos y si se mantiene una propuesta similar. Lo que sí que queda claro es que en el periodo entre los dos y los tres años y medio siguientes al cierre se plantea la salida a bolsa del grupo. Esto permitiría a Orange tomar el control de nuevo y, sobre todo, dar salida a los fondos Cinven, Providence y KKR. Estos últimos devuelven ahora una parte de la inversión con el dividendo que se repartirán.
La consejera delegada de Orange, Christel Heydemann, asegura que este acuerdo permitiría "inversiones en 5G y fibra, beneficiando a los clientes". Por su parte, Meinrad Spenger insiste en que su intención es crear un "operador fuerte con un modelo de negocio sostenible y la capacidad de invertir en infraestructuras, tecnología y talento a nivel mundial".
Siguiente parada: Bruselas
Las autorizaciones pasan por la Comisión Europea. Pese a los intentos de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) de tener voz y voto en esta unión, por su tamaño debería aterrizar en Bruselas. Esperan que todos los permisos lleven el cierre definitivo a la segunda parte del año 2023. Mientras tanto, según explican en la comunicación oficial, cuentan con una "ventana de oportunidad" para encontrar mejores condiciones de financiación cuando se despejen algunas dudas sobre la situación macroeconómica.
La clave de ese proceso regulatorio no es tanto la autorización, que tendría pocas dudas, sino si existirán fuertes restricciones (conocidas en el argot como 'remedios') para compensar la concentración del nuevo grupo. Desde Orange y Másmóvil se agarran a la fuerte competencia en el mercado, con operadores como la rumana Digi o Avatel, especialmente centrados en el low cost. Defienden que su unión no cambiaría esa estructura. Pero dados los antecedentes de otras transacciones, no queda claro que esa vaya a ser la conclusión. Ese será el siguiente 'punto caliente' de la operación.
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