Corporance, el único 'proxy' de capital español, recomienda a los accionistas de Ferrovial que voten a favor del cambio de sede de la compañía a Holanda. El asesor de voto considera que la operación reforzará el potencial internacional del grupo al proporcionarle una serie de beneficios estratégicos y operativos. En concreto, según ha podido saber La Información, concluye que las acciones de Ferrovial en Ámsterdam puede sufrir una menor volatilidad, por lo que la empresa obtendrá una mejor calificación crediticia y financiación más barata, "permitiendo cotizar la acción en España, Países Bajos y Estados Unidos".
Asimismo, señala que la compañía presidida por Rafael del Pino puede conseguir nuevas oportunidades de crecimiento y expandirse en Norteamérica si acaba cotizando en la Bolsa de Nueva York. Matiza que, aunque existe una forma de participar en este mercado en forma de Recibos de Depósito Americanos (ADR), "estos no tienen la misma visibilidad que las acciones directas". También indica que los cambios organizativos que afectarán a los empleados y a otras partes interesadas serán "insignificantes". Corporance se suma así a la postura de ISS, el mayor asesor de fondos del mundo, y Glass Lewis, aunque con matices, ya que no ve con buenos ojos las remuneraciones de los consejeros aplicable a la sociedad resultante tras la fusión.
Corporance ya se opuso a la política de remuneraciones aprobada en la junta del año pasado al considerar que el salario de Rafael del Pino supera a la media de sus homólogos europeos, con 5,2 millones de euros en total en 2022. Desde el 'proxy' argumentan que "el bonus anual tiene un elevado tope del 190% del salario base y la remuneración variable de Del Pino depende más del resultado anual que a largo plazo", lo que en su opinión "no se ajusta a la responsabilidad de un presidente ejecutivo, que debería participar más en la definición de la estrategia que en el día a día de la empresa". Por razones similares, aconseja también que los accionistas rechacen el informe sobre remuneraciones del punto 11.
El 'proxy' español destaca un posible impacto reputacional para Ferrovial en España y la oposición del Gobierno. Si finalmente se materializa el traslado, Corporance observa una mayor dificultad para que los accionistas presenten propuestas al orden del día de las próximas juntas. También resalta que el estado de información no financiera no es obligatorio en los Países Bajos. "Los derechos de los accionistas pueden verse limitados por las diferencias entre los códigos de buen gobierno de España y de los Países Bajos. Sin embargo, teniendo en cuenta las condiciones de la fusión, recomendamos que los accionistas la aprueben", concluyen desde el asesor de voto.
consejos determinantes
- Las opiniones de los 'proxys' suelen ser determinantes para que se pronuncien no solo los minoritarios, sino también los fondos que participan en el accionariado de las compañías. ISS recomienda votar favorablemente a todos los puntos del orden del día y es la primera vez que un asesor de esta categoría se pronuncia en temas como el cambio de sede de una compañía. Glass Lewys desaconseja la reelección como consejero de Gonzalo Urquijo, al tener cargos en otras firmas industriales como Talgo y Gestamp. Corporance sí apoya su continuidad.
El traslado de Ferrovial a Países Bajos se encuentra en el décimo punto del orden del día de la junta general de accionistas que se celebrará el 13 de abril: "Aprobación de una fusión transfronteriza intracomunitaria entre Ferrovial (como sociedad absorbida) y Ferrovial International SE (como sociedad absorbente)". Los accionistas que se posicionen en contra tendrán hasta el 13 de mayo para ejercer su derecho de separación y poder vender sus acciones a un precio justo a cambio de una contraprestación que tendrá que desembolsar la empresa, siempre y cuando no supere los 500 millones de euros, en cuyo caso decaería la operación.
Una vez superado ese trámite, se otorgará en España la escritura pública previa a la ejecución de la fusión, se presentará en el Registro Mercantil de Madrid y se solicitará la expedición de la certificación previa que acredite la correcta realización de los actos, trámites que se demorarán entre unas semanas y unos meses. El tipo de canje aplicable a la fusión inversa de Ferrovial por parte de su filial holandesa Ferrovial Internacional (FISE), que ya aglutinaba el 86% de los activos, es de una acción ordinaria de nueva emisión de FISE por cada acción de Ferrovial, sin compensación complementaria en efectivo alguna.
La fusión será efectiva a las 00:00 horas (horario de Ámsterdam) del día siguiente a la fecha en la que se otorgue la escritura de fusión en los Países Bajos. Los accionistas de Ferrovial que reciban acciones de FISE como consecuencia de la fusión tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la nueva matriz. Una vez ejecutada la fusión, los activos, pasivos y las operaciones de Ferrovial se considerarán de FISE a efectos contables desde el 1 de enero de 2023. La fusión no tendrá consecuencias directas sobre el empleo en ninguna de las sociedades participantes y no se contempla la adopción de medidas laborales como consecuencia de esta. En este sentido, el cambio de empleador será la única consecuencia directa para los trabajadores de Ferrovial.
Por otro lado, Corporance está en contra de aprobar un incentivo a largo plazo para el periodo 2023-2025 basado en acciones para los miembros del consejo de administración con funciones ejecutivas. El plus consiste en la asignación de títulos que servirá de base para determinar el número final de acciones que podrán recibir como consecuencia de su participación en el plan. "Nos preocupa seriamente la elevada remuneración fija tanto del consejero delegado (1,15 millones de euros) como del presidente ejecutivo (1,5 millones de euros), que se utiliza como base para el cálculo de sus componentes variables, ya que ambos se sitúan significativamente por encima de la mediana del sector GICS 2 del grupo de homólogos. Por lo tanto, recomendamos oponerse a este punto", recalca en su informe de recomendación de voto.
La valoración de Corporance coincide prácticamente al 100% con la del 'proxy' suizo Ethos. Ambos están integrados en la red europea Ethos European Network y tan solo difieren en el punto 12 del orden del día de la junta: la votación consultiva del Informe de Estrategia Climática de la Sociedad de 2022. Ferrovial se ha comprometido a reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), pero sus objetivos, validados por la Iniciativa de Objetivos Basados en la Ciencia (SBTi), no se ajustan a un escenario de 1,5 grados centígrados. Por este motivo, según ha podido confirmado este medio, Ethos recomienda votar en contra, mientras Corporance valora el compromiso asumido por la compañía y le anima a seguir mejorando.
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