La junta de accionistas de Dia que se celebra este miércoles no solamente va a ser el escenario del enfrentamiento entre los actuales responsables ejecutivos de la compañía contra el principal accionista Mijail Fridman. Los intereses cruzados han dado lugar a una intensa búsqueda para captar la adhesión de los accionistas minoritarios que han permitido también curiosas alianzas entre instituciones que hasta ahora mantenían sensibilidades claramente opuestas. Entre todas ellas destaca la unión de esfuerzos entre el Banco Santander y uno de los grandes proxy advisor estadounidense, Glass Lewis & Co, ambos en apoyo de la causa del consejo de Dia y en contra del magnate ruso.
La mencionada entidad especializada en asesorar el voto en las asambleas de accionistas se hizo célebre en España a principios de 2014 cuando incluyó entre sus recomendaciones una propuesta totalmente negativa a la reelección de Ana Botín como consejera del Banco de Santander, todavía en vida de su padre y entonces presidente de la entidad, Emilio Botín. La decisión de Glass Lewis venía fundamentada en la representación excesiva que la familia del prócer cántabro tenía dentro del consejo de administración del banco en relación al peso que ostentaba en el capital. Al mismo tiempo, el proxy advisor se quejaba de la escasa participación que entonces tenían los consejeros independientes en el Banco Santander.
Más recientemente, esta misma agencia de asesoramiento, que proyecta sus dictámenes en un centenar de países y miles de juntas de accionistas, ha salido al paso poniendo también el dedo en la llaga del fichaje fallido del banquero Andrea Orcel. En una nota firmada por Matti Jaakkola, analista que cubre el mercado ibérico y Sur de Europa, Glass Lewis muestra su sorpresa por el motivo que frustró la contratación, incluyendo el coste de 50 millones de euros, y señala que la junta directiva del banco deberá explicar cómo ha dejado que la situación llegara tan lejos. También se cuestiona por el desenlace del conflicto planteado y el futuro del Banco Santander así como del célebre banquero de inversión actualmente en dique seco.
La batalla por el control de Día ofrece ahora, sin embargo, una oportunidad inmejorable para que el Banco Santander pueda darse la mano con el proxy advisor más rebelde que se ha cruzado en su camino durante estos últimos años. De hecho uno y otro se han puesto del lado del consejo de administración de la empresa dirigida por Borja de la Cierva con dos tipos de funciones complementarias que algunos observadores más suspicaces consideran como una especie de pinza para frenar la incursión de Letterone en su calidad de brazo inversor de Fridman.
La entidad que preside Ana Botín tiene un mandato para trabajar como proxy solicitor de Dia, que es el término anglosajón empleado para definir a las agencias encargadas de recabar participaciones accionariales ante las juntas de accionistas. El Banco Santander opera en esta misión junto con Morrow Sodali, la mayor firma internacional en servicios integrales de gobierno corporativo, inteligencia de mercados de capital, comunicación y participación de los accionistas, solicitudes de poder, activismo y temas relacionados con la propiedad.
El objetivo de ambas no es otro que alcanzar una representación suficiente que permita doblegar la posición del magnate ruso, un empeño nada sencillo si tenemos en cuenta que Letterone posee un 29% del capital de Dia y que la participación media en las juntas generales no suele superar el 60% de las acciones. Dicho de otro modo, Fridman podría obtener la mayoría de los votos con atraer poco más del 1% del capital representado en la reunión con los socios minoritarios.
El consejo de administración de Dia parte, en consecuencia, de una posición precaria en términos comparativos con su oponente ruso. Sin embargo, Glass Lewis ha echado una mano a los actuales gestores de la compañía de distribución con un dictamen en el que recomienda a los inversores que voten en contra de Letterone porque desconfía de la eficacia de la ampliación de capital de 500 millones anunciada por Fridman. El asesor internacional recuerda a este respecto que la aportación de dinero fresco por parte del magnate obliga a congelar el acuerdo con los acreedores de la empresa, lo que implica el consiguiente riesgo de que Dia pueda entrar en causa de insolvencia.
En el planteamiento de Glass Lewis influye de manera destacada el papel del Banco Santander como acreedor principal de la deuda de 900 millones que acaba de ser renegociada por la cadena de supermercados. A partir de este acuerdo de financiación se hace más comprometido para los accionistas minoritarios votar en contra del plan ofrecido por el consejo de administración. La solución se conocerá al término de la junta que va a tener lugar este miércoles, pero con independencia de cual sea el desenlace lo cierto es que el Banco Santander y Glass Lewis han hecho su trabajo y, por lo que se ve, de manera satisfactoria para ambos.
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