El consejero delegado y el presidente no ejecutivo de la 'joint venture' de O2 y Virgin Media serán de Liberty Global. Al menos durante la primera fase de la andadura empresarial. En este escenario corporativo, con una cúpula con marcado acento estadounidense, Telefónica se asegura una suerte de 'derecho de socio minoritario' con la posibilidad de vetar iniciativas importantes gracias al pacto de socios que regirá la nueva entidad en Reino Unido. Contempla que los asuntos clave vinculados al capital, el equipo directivo o las marcas necesitarán la unanimidad del consejo o, al menos, el beneplácito de las dos compañías.
La presidencia va a ser rotatoria. Y el primer turno de dos años será para Mike Fries, primer ejecutivo de Liberty Global. Todos los ojos estaban puestos en quien iba a ser nombrado CEO de la nueva entidad. Ambas partes lo han retrasado lo máximo posible, tal y como avanzó La Información. Finalmente no será Telefónica quien aporte ese directivo y también provendrá de Virgin Media. Será el que ocupa ese mismo puesto en la operadora norteamericana, Lutz Schüler. Los dos primeros puestos serán ocupados por ahora por la aliada de Telefónica. La operadora española se ha conformado con aportar a la responsable financiera, Patricia Cobián.
En este contexto con un equipo liderado por Liberty, Telefónica ha arrancado al que será su socio un pacto para asegurarse un derecho de veto 'de facto' para decisiones clave. Tal y como queda reflejado en el acuerdo de accionistas, para determinadas decisiones, referidas internamente como "asuntos reservados", se necesitará la aprobación de las dos empresas, ya sea directamente como compañías o a través de todos los consejeros designados por ellas mismas. Respecto a temas más 'mundanos', en términos generales, requerirán la aprobación de al menos uno de los representantes de cada parte.
Estos "asuntos reservados" a los que se refiere el pacto están relacionados con cambios en los estatutos sociales y en el reparto del capital con diferentes ampliaciones o reducciones; con ciertos aspectos de la gestión ejecutiva o de la marca de la futura empresa; con otras transacciones importantes, incluidas las transferencias de todas las acciones de la 'joint venture' y las adquisiciones y ventas por encima de "determinado umbral"; la adopción de cualquier nuevo plan de negocios o enmienda del actual (incluso con respecto al presupuesto), y otras decisiones de negocios, inversiones y financiación.
Se trata, por tanto, del núcleo duro de la estrategia y hoja de ruta de la futura operadora convergente. Y buena parte de esas decisiones clave aún no se han hecho públicas por ninguna de las dos partes. Por ejemplo, la marca de la nueva compañía , el primer plan comercial con el que se arrancará, los nuevos estatutos sociales. Todos ellos, según hicieron público en el documento regulador, debían acordarse antes del cierre definitivo de la transacción, que estaba previsto para mediados de este año 2021, después del beneplácito de todos los organismos reguladores y supervisores. Tampoco se conoce el nombre de los cuatro consejeros aportados por cada uno, aunque tanto el consejero delegado como la responsable financiera deberían formar parte del máximo órgano de decisión.
La capacidad para pactar de ambas partes va a ponerse a prueba en esta alianza empresarial, especialmente en un momento de fuerte inversión como es el despliegue de las redes 5G y con un mercado fuertemente competido con Vodafone o BT. ¿Qué sucedería en caso de no llegar a un acuerdo? Según han pactado, contiene derechos de finalización habituales en operaciones de este tipo tanto para Liberty como para Telefónica-O2, incluso si el cierre no se ha producido dentro de los 24 meses posteriores a la firma producida en mayo de 2020 -un periodo que puede ser extendido durante seis meses extra-.
Otros asuntos menores
Mientras se pactan algunas de estas decisiones, el regulador británico ultima su decisión sobre la fusión con el telón de fondo del informe que desveló este miércoles la Comisión Europea. Pese a que el ejecutivo europeo cedió el testigo a la CMA, quiso marcar terreno y advertir sobre sus dudas respecto a los efectos que tendría en el mercado y la competencia. En concreto, alertaba de "amenazas" vinculadas, especialmente, al mercado de los operadores móviles virtuales, pues existe temor a la exclusión de éstos por el poco incentivo de O2 de ceder su red a terceros. Esto abre la puerta a potenciales 'remedios', como la exigencia del alquiler de la infraestructura.
La CMA tiene la última palabra y el primer pronunciamiento debería producirse en los próximos días, según su primera planificación. Y tanto el grupo estadounidense como el español se juegan mucho. Se trata de una de las dos operaciones 'estrella' del presidente de Telefónica, José María Álvarez-Pallete, en sus cinco años de mandato. No hay que olvidar que con el cierre definitivo recibiría entre 6.300 y 6.700 millones de euros de un pago que servirá para recortar deuda. Esta cifra, junto con lo que reciban de la venta de Telxius, servirá para tratar de rebajar el pasivo y compensar también el pago para la compra de los activos del operador Oi en Brasil.
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