Negociación desde diciembre

Telefónica y Liberty acuerdan la fusión de O2 y Virgin con una joint venture al 50%

  • La operadora española recortará más de 6.200 millones de euros en deuda después de los diferentes pagos recibidos tras la fusión.
José María Álvarez-Pallete, presidente ejecutivo de Telefónica
José María Álvarez-Pallete, presidente ejecutivo de Telefónica
TELEFÓNICA

Telefónica y Liberty llegan a un acuerdo y fusionarán sus operaciones en Reino Unido. Los dos grupos han confirmado este jueves el pacto para crear un gigante en el país tras unir O2 y Virgin Media. La operadora española recibirá fondos tras la creación de esta 'joint venture' en la que tendrá el 50% de las acciones. La transacción le permitirá reducir deuda por valor de más de 6.200 millones de euros.

El nuevo grupo tras la fusión tendrá un valor conjunto empresarial de 38.000 millones de libras (43.000 millones de euros al cambio actual) con unos ingresos conjuntos de 11.000 millones de libras y unos beneficios operativos de 3.600 millones de libras. El objetivo es cerrar la operación hacia mediados del año 2021, pues está sujeta a las aprobaciones regulatorias y a la ejecución de varias recapitalizaciones. Se entregará a la Comisión Europea que, previsiblemente, lo devolverá al regulador británico para que éste sea el que tenga la última palabra.

El 'precio' fijado para ambas compañías ha sido diferente. O2 se valora en 12.700 millones de libras (14.500 millones de euros) y Virgin en 18.700 (21.400 millones de euros), incluida la deuda. ¿Cómo se aportarán los activos a la nueva empresa creada para la fusión? Según ha confirmado a la CNMV en un hecho relevante, la española entregará toda la filial libre de deuda, mientras que la británica lo entregará con 11.300 millones de pasivo neto. La británica hace una aportación vía ampliación de capital de 2.500 millones (2.860 millones de euros).

Con el acuerdo, ambas partes prevén recibir fondos totales netos en metálico al cierre de la operación y tras ejecutar una serie de recapitalizaciones. Para Liberty serán de 1.400 millones de libras y para Telefónica de 5.700 millones de libras. Este dinero que entrará en la caja de la operadora presidida por Álvarez-Pallete le permitirá reducir deuda, tal y como explicó La Información. Finalmente será más de lo previsto: unos 5.500 millones de libras (6.200 millones de euros).

La gestión: mismos consejeros

¿Qué sucederá en la gestión de la compañía? Tanto Telefónica como Virgin Media contarán con cuatro miembros en el consejo de administración. "Algunos asuntos requerirá unanimidad para su aprobación", apunta Telefónica en la presentación enviada a los inversores. La posición de presidente será mantenida por periodos de 2 años por una y otra empresa. El primer periodo será para Mike Fries, consejero delegado de Virgin. Las posiciones claves del equipo directivo serán anunciadas antes de completar toda la transacción.

Esta fórmula de 'joint venture' tiene una ventaja: tiene más sencilla la marcha atrás. En el acuerdo hay un periodo de bloqueo de tres años. Es decir, no se puede deshacer en ese periodo. Cada una de las partes se reservan el derecho a hacer una OPV de su parte en la compañía conjunta después del tercer año, "con la oportunidad del otro accionista de vender acciones en esa OPV", y a llevar a cabo una venta de la totalidad a un tercer comprador.

Las cifras de la resultante

La operación permitirá crear sinergias estimadas en más de 6.250 millones de libras, después de los costes de integración. En esta cifra no se incluyen los ahorros vinculados a la fiscalidad o las finanzas, según apunta Telefónica. "Son sinergias increíbles y esto va a generar una gran creación de valor", ha apuntado el presidente de Telefónica, José María Álvarez-Pallete, durante una conferencia con analistas esta mañana.

La totalidad de estas sinergias se verán reflejadas en el año 2026, con un impacto anual de algo más de 600 millones de euros hasta esa fecha. ¿De dónde procederán esos ahorros? Básicamente, de la reducción de personal y los costes de marketing (no hay aún nada decidido sobre si se unificarán marcas o se mantendrán independientes); la migración del tráfico móvil de Virgin a la red de Telefónica; la combinación de sus redes, y el incremento de los ingresos con una estrategia conjunta.

La compañía conjunta se compromete a invertir 10.000 millones de libras para el despliegue de 5G y de redes de banda ancha en el país. La compañía resultante contará con 46,5 millones de clientes; 13,5 millones de ingresos; 4,2 millones de resultado bruto (Oibda). Contará con una deuda neta que supondrá entre 4 y 5 veces el Ebitda.

¿Cómo quedará la fusionada en el mercado británico? Básicamente será la primera en número total de contratos (accesos en el argot), tanto de móvil como de fijo y de televisión de pago, y la segunda en ingresos, sólo por detrás de BT Group, el antiguo monopolio del país. Con este acuerdo se podrá pelear con éste último con una oferta convergente de fijo y móvil (como tiene en España con Fusión), algo que ninguna de las dos tenía hasta ahora. El mayor golpe se lo lleva Vodafone, que no sólo no podrá unirse a Virgin Media, después de varias negociaciones infructuosas, sino que además perderá el contrato mayorista -por el que alquilaba su red móvil a la británica- después de la transacción. Pero también otros operadores más pequeños en el país como TalkTalk y Three. Esta última es la filial de la hongkonesa Hutchison con la que Telefónica llegó a un acuerdo en 2015 para venderle O2, que fue prohibido por la Comisión Europea.

Operación de relevancia

Esta operación, que ya estuvo sobre la mesa tras el fracaso de la venta de O2 a Hutchison en 2015, es la mayor que ha firmado Álvarez-Pallete en su presidencia de la operadora y una de las más grandes de la historia reciente de la teleco. El primer diseño de la operación se llevó a cabo en el verano de 2019, aunque no fue hasta el consejo de noviembre cuando se concluyó que "la mejor alternativa" era unirse con Virgin, tal y como ha reconocido hoy el consejero delegado de la operadora, Ángel Vilá.

En diciembre se firma un primer acuerdo de confidencialidad, por lo que las primeras conversaciones en serio se producen en los últimos cuatro meses. En Navidad se llevan a cabo las primeras 'due diligence' (auditorías) por ambas partes, según el relato de Vilá. La última reunión presencial se produjo el 11 de marzo en Reino Unido. A partir de ese momento se llevaron a cabo las gestiones más delicadas a distancia. Se firmó un acuerdo de intenciones y luego la 'due diligence' a fondo durante el último mes y medio. "Ha sido una experiencia muy complicada, pero que nos ha permitido agilizar en algunos momentos distuciones que a veces se eternizan", ha apuntado el directivo.

En esta operación han participado como asesores jurídicos Clifford Chance y Herbert Smith Freehills en el lado de Telefónica y Allen & Overy y Shearman & Stearling, por Liberty. Entre los financieros se encuentran Citigroup (Telefónica) y JPMorgan y LionTree Adivsors (Liberty). No es la única en la que está teleco española está inmersa. La salida de Latinoamérica, con el 'spin off' de la división en la región, es una de las que sigue estando sobre la mesa y se "avanza a buen ritmo" en el 'spin off' financiero, como ha desvelado el propio Álvarez-Pallete.. ¿La otra? La compra de la red móvil de Oi, el operador brasileño en concurso de acreedores. En la presentación de la operación con Virgin, la teleco ha asegurado que estos movimientos en dos de sus mercados clave refleja el progreso en "la estrategia de la 'Nueva Telefónica'".

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