La Fundación instruye a los dominicales de Unicaja Banco tras la salida de Medel

Aunque con un grado de intensidad mucho más bajo que el de meses atrás, el pulso por el poder en el consejo de Unicaja sigue. El pasado viernes, la Fundación, con el nuevo presidente a la cabeza, José Manuel Domínguez, mantuvo su primer encuentro con los consejeros dominicales del banco malagueño, del que la Fundación es máximo accionista. Un encuentro que se vistió de normalidad y que, no obstante, se aproximó a los límites de las recomendaciones de buen gobierno para las entidades bancarias y los consejeros que les representan en el principal órgano de decisión. 

Ante todo, la Fundación publicitó el encuentro y comunicó a su cierre el deseo de que ambas partes puedan mantener el contacto para seguir "actualizados sobre la marcha de la entidad e intercambiar impresiones sobre la toma de decisiones relevantes" en el banco. El organismo defendía su actuación en que es su deber "salvaguardar la adecuada gestión de su participación financiera en Unicaja Banco" por su condición de propietario más significativo, aunque quiso dejar claro que estas actuaciones se llevarán a cabo "con pleno respeto a los límites legales".

Esos límites, según recuerdan las voces consultadas, se ponen a prueba en una cita de este tipo. El motivo es que el terreno de juego está regulado en la Ley de Sociedades de Capital (artículos 225, 227 y siguientes), donde se establece que los administradores deben desempeñar "el cargo con la lealtad de un fiel representante" y "obrando de buena fe", pero siempre "en el mejor interés de la sociedad".

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Más en detalle, el artículo 228 (en el sub apartados d) es muy claro al señalar que los dominicales deben desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal y "con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros". A ello se une que Unicaja también recoge en el reglamento de su consejo de administración (artículo 15.2) estos principios y que el Supremo ha fijado jurisprudencia al respecto. En una resolución, el alto tribunal fue taxativo al afirmar que una vez nombrado un consejero dominical "pasa a ser órgano al servicio de los intereses de la sociedad, no de los que lo nombraron".

Un momento delicado

La convocatoria a los dominicales de Unicaja (Juan Fraile, María Teresa Sáez, Petra Mateos-Aparicio y Manuel Muela) y patronos de la Fundación llega en la antesala de una compleja decisión que el banco debe abordar en las próximas semanas y cuyo desenlace dependerá del sentido del voto de estos consejeros. Se trata de la entrada de un nuevo independiente, el sexto, al consejo para equilibrar su peso con los miembros dominicales y alinearse con las recomendaciones de buen gobierno.  

Con la necesidad de llevar a cabo esta misión, las miradas se centran en la posible salida anticipada de su presidente, Manuel Azuaga, habida cuenta de que su cargo ejecutivo tiene una caducidad marcada por los criterios establecidos desde el Banco Central Europeo (BCE). No obstante, se manejan otras alternativas que buscarían desactivar su adiós y, por tanto, supondrían la salida de otro miembro del consejo de administración.

Es en este escenario donde se fijan dos posibilidades. La primera es una opción ya sondeada hace meses: la salida de José Luis Tinajero. El empresario ya vio en febrero, cuando el pulso entre el bando malagueño y el asturiano vivía sus momentos álgidos, cómo intentaban mover su silla. Este medio ya explicó que el mismo reglamento interno del banco no habilita ninguna vía en Unicaja para forzar al accionista mexicano a dejar su puesto antes de que agote su mandato.

La siguiente opción es optar por aplazar la entrada del penúltimo dominical propuesto, Rafael Domínguez de la Maza. Este ejecutivo, que representa a la familia dueña de Mayoral a través de Global Portfolio Investments, fue propuesto, pero todavía no cuenta con el plácet del BCE (fit & proper, en la jerga del sector) para ser efectivo. Este requisito podría ser ahora una razón de peso para dejar en stand by su aterrizaje en el banco, para facilitar así que el presidente agote su mandato y que la entidad bancaria cumpla el requisito de proponer un nuevo independiente antes de que termine el mes de julio.