Unicaja empieza a rodar con la nueva estructura de gobierno corporativo

Todo el sistema de engranajes de la segunda gran operación bancaria del año está listo para empezar a rotar. La nueva Unicaja inicia su andadura este lunes tras completar la fusión jurídica de la ya extinta Liberbank. Esta semana, el consejo de administración se reúne para tomar posesión de los nuevos cargos y definir los poderes delegados de cada uno de sus miembros. Al frente y con carácter ejecutivo estarán Manuel Azuaga, como presidente, y Manuel Menéndez, como consejero delegado. Las funciones de cada uno deberán ser delimitadas. 

La composición de la nueva cúpula, que contará con quince miembros, quedó definida en el Informe de los administradores sobre el proyecto común de fusión, incorporando como anexo la 'Fairness opinion' de Mediobanca, el banco de inversión contratado por la entidad andaluza. La representación de Liberbank en el nuevo grupo se limitará a seis consejeros, con uno ejecutivo (Menéndez), dos independientes (Jorge Delclaux Bravo y María Luisa Garaña) y tres dominicales, que serán Felipe Fernández a instancias de La Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias; Ernesto Luis Tinajero y David Vaamonde.

Los nueve consejeros restantes proceden de Unicaja. En su caso también tendrá un ejecutivo, Azuaga. Pero contará con cuatro independientes y cuatro dominicales: María Luisa Arjonilla, Ana Bolado, Manuel Conthe, Manuel González Cid, Juan Fraile, Petra Mateos-Aparicio, Manuel Muela Martín-Buitrago y Teresa Sáez Ponte. El 33% del órgano de administración estará representado por mujeres y el 40% será independiente. Estos últimos forman parte del órgano de administración pero no del de gestión, por lo que su prioridad debe ser tomar decisiones que defiendan el interés de los accionistas.

Liberbank coloca a seis consejeros suyos en el órgano de administración de la nueva Unicaja

Como parte del acuerdo común de fusión, en un plazo máximo de dos años desde la plena eficacia de la misma, la cúpula modificará el modelo de gobernanza de la Unicaja. La idea es adaptar la estructura de la cúpula a las exigencias de Fráncfort, que establece desde hace tiempo que la presidencia de los bancos limite sus funciones ejecutivas. Hasta entonces, Azuaga será el 'número uno' y Menéndez el 'número dos'. Será a mediados de 2023 el momento cuando el puesto del consejero delegado, que tendrá que asumir las funciones que pierde la presidencia, deberá someterse a un examen. Este aspecto es crucial para entender en manos de quién quedará el destino del nuevo banco combinado.

Con la inscripción el viernes en el Registro Mercantil de Málaga de la escritura pública de la fusión por la que Unicaja Banco absorbe a Liberbank, las entidades por fin completan esta integración. En 2018 confirmaron por primera vez que intentarían consolidarse, pero se fueron encontrando con sucesivos tropiezos. La ecuación de canje o las importantes desavenencias existentes al más alto nivel de gobernanza fueron algunas de las cuestiones más polémicas en las negociaciones. 

Los accionistas de Liberbank amanecen dueños de Unicaja 

Esta misma mañana, los accionistas de Liberbank han amanecido siendo propietarios de títulos del banco andaluz. Sus acciones asturianas se han liquidado en virtud de un tipo de canje que se estableció en una acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro de valor nominal cada una, por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro de valor nominal cada una. Como ejemplo, por cada 1.000 acciones de Liberbank, el accionista ha recibido 360 acciones de nueva emisión de Unicaja Banco. Para atender al canje, Unicaja ha tenido que llevar a cabo una ampliación de capital mediante la emisión de 1.075.072.455 nuevas acciones.

Como resultado, se ha creado la quinta mayor entidad bancaria española, con unos activos cercanos a los 113.000 millones de euros y más de 4,5 millones de clientes. La Fundación Unicaja se mantiene como accionista de referencia, con alrededor del 30% del capital. La suma de ambas ha dado lugar a un banco con 9.900 empleados y una red cercana a las 1.600 sucursales. Como en toda consolidación, se realizará un análisis de las redundancias para mejorar la base de costes y ganar eficiencia.