Domingo, 08.12.2019 - 14:59 h
Próxima reunión en Fráncfort

Unicaja y Liberbank aumentarán capital a cambio de ampliar la cifra de consejeros

La entidad resultante de la integración quiere plantear al regulador europeo un modelo de gobierno corporativo que respete a las fundaciones de cajas

Unicaja y Liberbank negocian los detalles d su fusión con el BCE
Unicaja y Liberbank negocian los detalles d su fusión con el BCE / Lainformación

Unicaja y Liberbank sólo ampliarán capital si no tienen más remedio y como alternativa en la negociación que formalmente van a iniciar en los próximos días con el Banco Central Europeo (BCE). Ambas entidades preparan las maletas para entrevistarse en Fráncfort con el equipo que dirige el italiano Andrea Enria como nuevo responsable del Mecanismo Único de Supervisión (MUS), dependiente del BCE. El objetivo de las dos unidades bancarias consiste en llegar a un acuerdo que asegure un modelo de gobernanza suficientemente amplio para respetar el predominio de los actuales accionistas institucionales, incluyendo por supuesto a las fundaciones de las antiguas cajas, dentro del nuevo banco resultante de la fusión.

El proyecto de fusión que será presentado en Fráncfort incide en el ahorro de capital que permite la integración de balances y que se estima en casi 1.000 millones de euros. Con esta base de partida la necesidad de una nueva ampliación, que se llegó a estimar en torno a los 800 millones de euros, se considera totalmente superflua aparte de que puede suponer un quebranto para los intereses de los actuales accionistas. Estos son los argumentos que Unicaja y Liberbank tendrán que hacer valer ante los ‘hombres de negro’ del MUS, empeñados en que la operación refuerce los recursos propios y sirva además para rebajar el peso accionarial de las nuevas fundaciones de cajas de ahorros que participan en el capital de las dos entidades bancarias.

La posición de fuerza del regulador comunitario ha puesto en guardia a los dirigentes más veteranos que ahora discuten los términos de la operación. El más explícito ha sido el presidente de la Fundación Unicaja, Braulio Medel, el hombre fuerte de toda la vida en la entidad malagueña, quien ha salido al paso de las negociaciones para invocar “serenidad y rigor” en el proceso de fusión. Medel fue relevado al frente de Unicaja Banco por Manuel Azuaga hace casi tres años, pero su ascendente y capacidad de influencia dentro de la entidad que absorberá a Liberbank es muy significativa a la hora de entender el momento crítico del proyecto que se va a ventilar estos días con los supervisores de la Unión Europea.

​Los promotores de la fusión saben que el Banco Central Europeo va a analizar de manera exhaustiva no solo los niveles de solvencia que presentará la futura entidad resultante sino también  la conducta que inspira su gobierno corporativo y el reparto de responsabilidades dentro del consejo de administración. Los códigos de funcionamiento interno de las sociedades cotizadas señalan que los órganos de gobierno no deben superar la cifra de 15 administradores, un límite que a duras penas podrán cumplir Unicaja y Liberbank si pretenden dar cabida, como es el caso, a todos los representantes dominicales que ahora cuentan con presencia en cada una de las dos entidades.

El BCE tiene en cuenta el cumplimiento estricto de los parámetros de buen gobierno a la hora de determinar también los ratios de capital y este puede ser un aspecto básico de la negociación que permita al futuro banco incorporar hasta casi una veintena de administradores a cambio de reforzar los recursos propios, reduciendo por consiguiente el peso de las fundaciones en el capital, pero no necesariamente en los órganos de gobierno. El futuro consejo de administración tendrá al menos 17 consejeros, de los que seis serán independientes con el fin de cubrir el tercio mínimo que marcan los cánones. Los consejeros ejecutivos quedarán reducidos a dos puestos, que corresponden al citado Manuel Azuaga como presidente y al actual consejero delegado de Liberbank, Manuel Ménendez, que asumirá el mismo cargo en el banco fusionado. Los nueve restantes serán dominicales.

Proyecto de fusión antes de final de mes

Bajo esta estructura organizativa, el banco fusionado tendrá disponibilidad suficiente para las cuatro grandes fundaciones de Unicaja, Cajastur, Cantabria y Extremadura, así como también para otros socios de postín que han sido santo y seña en el desarrollo corporativo de las antiguas cajas de ahorros que van a dar lugar a la nueva entidad. Los Masaveu, Ocenwood  y el empresario mexicano Tinajero en Liberbank o la familia Domínguez de Gor desde su emergente posición en Unicaja, dispondrán también de opciones para entrar en el máximo órgano de gobierno, dependiendo, en su caso, de la apuesta que realicen en el proyecto. 

La ampliación de capital en ciernes constituye, en este sentido, la contrapartida indispensable para aquilatar el nuevo modelo de gobierno corporativo en una especie de 'cambio de cromos' con los reguladores de Fráncfort. El objetivo de Unicaja y Liberbank pasa por cerrar el acuerdo dentro de este mismo mes para dar tiempo suficiente al informe del experto independiente nombrado por el Registro Mercantil y que tendrá un mes de plazo para otorgar la definitiva 'fairnes opinion' previa a la convocatoria de las respectivas juntas de fusión.

Las 'due dilligence' llevadas a cabo durante estos últimos meses están ya prácticamente culminadas pero el canje de la operación dependerá de una metodología que probablemente permita acercar la ecuación a un reparto más equitativo entre las dos entidades, lo que equivaldría a una pequeña prima de adquisición para Liberbank como entidad absorbida. El reparto de capital se situaría en torno al 57/43 favorable a Unicaja, lo que garantizaría la sede social en Málaga. Otra cosa es el reparto efectivo de poderes entre los dos primeros espadas de la entidad que, de acuerdo con la doctrina del BCE, otorgaría plenos poderes a Manuel Ménendez, salvo mejor opinión de Manuel Azuaga. A buen seguro que el presidente prefiere también reforzar el capital del banco antes de convertirse en un 'jarrón chino' dentro del futuro banco fusionado.

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