MediaforEurope (MFE), el holding holandés que propietario del 100% de Mediaset Italia, ha cerrado el acuerdo para la fusión y absorción de Mediaset España (MES), donde ya controla el 82,9% del capital. La operación está sujeta a la aprobación de las Juntas Generales de Accionistas (JGA) de ambas el próximo mes de marzo y se articulará mediante un canje accionarial.
Previamente, Mediaset España ha firmado un proyecto de segregación para separar sus activos y pasivos (excepto parte de su tesorería y su participación en la compañía alemana ProSiebenSat.1 Media) hacia la entidad que pasará a aglutinar la actividad televisiva.
"Esta reorganización previa busca mantener todas las operaciones y actividades de negocio de MES en España y se completará antes de la fecha de efectividad de la fusión", señala la empresa. En concreto, los activos y pasivos que no forman parte de la actividad televisiva son una deuda de 24 millones de euros con Credit Suisse y los derivados asociados al 13% de Prosieben, así como 250 millones de euros en caja de Mediaset España.
Las acciones en la televisión alemana, donde el nuevo grupo controla el 25% del capital, pasarán a estar en otra sociedad. Hasta ahora la participación en Prosieben se encontraba dividida entre la filial española, que posee el 13%, y la italiana-holandesa, que mantenía el resto. En conjunto, MFE seguirá siendo el mayor accionista del grupo alemán.
Canje y segregación de activos
Según el proyecto enviado a la CNMV, el importe exacto de las Nuevas Acciones A de MFE que se asignarán como resultado de la Fusión estará disponible en el momento en que la Fusión sea efectiva. Sin embargo, con base en el número actual de acciones de Mediaset España y la ecuación de Canje, MediaforEurope emitiría 374 millones de nuevas acciones de clase A, que ahora cotizan en 0,4 euros en la Bolsa de Ámsterdam. De este modo, el máximo que gastará en la operación será de unos 150 millones de euros.
Los accionistas actuales de Mediaset España recibirán 7 acciones de clase A de MFE por cada uno de sus títulos, lo que supone una valoración de 2,8 euros. Esta cifra no cuenta con acceso al dividendo que prometió a Berlusconi a los accionistas que suscribiesen el proyecto. En cambio, los que voten en contra y no deseen seguir en la empresa vía canje accionarial podrán acogerse al reembolso a razón de 3,22 euros por título, un 15% más. Deutsche Bank ha actuado como asesor de MFE en la operación, mientras que Grant Thronton, Banco Santander y Bank of America han realizado tres informes acerca de la operación para los minoristas, MES y MFE.
MFE está controlada en un 42% por la familia Berlusconi, aunque sus derechos de voto se elevan hasta el 49,1% del capital por efecto de las Acciones de Lealtad que otorgan un mayor voto político. Vivendi, el grupo de medios de Vincent Bolloré y accionista de Grupo Prisa, tiene un 18,7% de las acciones y un poder de voto del 23,8% por el mismo tipo de acciones dobles.
Volverá a la Bolsa española como MFE
MFE ha señalado que no piensa modificar su consejo de administración de 15 miembros pese a la incorporación de Mediaset España. En los inicios del proyecto se señaló a Borja Prado y Paolo Vasile como posibles incorporaciones al máximo órgano de gobierno por la parte española, pero la empresa ha señalado que seguirá con sus 15 consejeros actuales.
La lista está conformada por Fedele Confalonieri, como presidente de MFE, Pier Silvio Berlusconi (Consejero Delegado) y Marco Giordani (Director Financiero). Además forman parte del consejo Gina Nieri, Niccolò Querci, Stefano Sala, Marina Berlusconi, Danilo Pellegrino, Marina Brogi, Alessandra Piccinino, Carlo Secchi, Stefania Bariatti, Costanza Esclapon de Villeneuve, Giulio Gallazzi y Raffaele Cappiello.
Según consta en el folleto, además del mercado Euronext de Milán y Ámsterdam, MediaforEurope (MFE) solicitará la admisión a negociación de todas las Acciones A de MFE en las Bolsas españolas para su negociación a través del SIBE, tan pronto como sea posible dentro del periodo de tres meses desde la consumación de la Fusión Transfronteriza. Una vez completada la operación, el holding holandés de capital italiano realizará los trámites y registros ante Iberclear y CNMV a fin de que Mediaset vuelva a estar presente aunque a través de su sucesora.
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