Temblores tectónicos en el sector de medios de comunicación. La mayor fusión del sector en años la echarán por televisión. A la operación que planea el fondo KKR con Axel Springer en Alemania le sucede el anuncio de fusión de Mediaset Italia y España bajo un paraguas holandés (Mediafor Europe NV) que le permitirá obtener ventajas fiscales, agilidad regulatoria y concentrar en una sola compañía los 19 canales de televisión que tiene en España e Italia (Canale 5, Italia 1, Telecinco y Cuatro, entre ellos). También lanzar sus plataformas OTT para todo el mundo desde la jurisdicción holandesa como su competidor Netflix.
Se trata de una operación valorada en más de 5.000 millones de euros, según la cotización en bolsa de la la filial transalpina e ibérica, a la se unirán otros activos como el 9% de la alemana Prosieben Sat, que le convierte en su mayor accionista. Según la versión oficial de la empresa, el objetivo de la operación es reorganizar la actual estructura en un holding con sede en Holanda (y fiscal en Italia), ganar dimensión para “competir en pie de igualdad en un sector dominado por empresas globales” y generar ahorros por valor de 800 millones hasta 2023.
No habrá opa, pero si oferta de canje en acciones y una ‘miniopa’ de hasta 180 millones de euros como máximo para los accionistas de Mediaset Italia Spa y Mediaset España que se posicionen en contra y decidan ejercer su “derecho de separación”. Los accionistas de Mediaset Spa recibirán una acción de MediaforEurope (MFE) por cada una de sus acciones, mientras que los de Mediaset España recibirán 2,33 acciones de la nueva empresa holandesa MFE por cada uno de los títulos que tengan.
No hubo respuesta de la empresa a las preguntas sobre si habrá o no opa sobre Mediaset España ante el cambio de control accionarial. Si no aceptan podrán recibir 6,55 euros por acción en efectivo, un precio un 5% a su cotización en bolsa, suspendida desde que el viernes la CNMV pidió explicaciones a la compañía. Las autocarteras (acciones propias) de ambas empresas cotizadas quedarán excluidas de la operación: el 3,7% de la italiana está valorado en 114 millones, mientras que el 4,3% de la española vale 96 millones. En total, 210 millones de euros.
La clave: blindaje accionarial
Una vez se consuma la fusión, MFE prevé realizar un pago de dividendo de 100 millones de euros a sus accionistas. El futuro gigante de la televisión europea tendrá un accionariado proforma formado por Fininvest, sociedad de la familia Berlusconi, con el 35,43% del capital social de MFE, Simon Fiduciaria, holding vinculado a Vicen Bolloré, dueño de Vivendi, con el 15,3%, mientras que la propia Vivendi controlaría el 7,71% de MediaforEurope.
Y aquí llega la clave de la fusión, que realiza en pleno pulso entre los Berlusconi y Vivendi por el control del grupo de medios más importante del sur de Europa. “Como consecuencia del régimen de voto especial, el poder de voto de cada uno de los accionistas dependerá de la medida en que los accionistas participen en la estructura de voto de lealtad de MEF”, señala la empresa en su comunicado a la CNMV.
¿Qué son las 'acciones de lealtad'?
Las llamadas ‘acciones de lealtad’ -de nueva aplicación- no son otra cosa que una estructura en sombra del poder de la compañía. A imagen y semejanza de las corporaciones estadounidenses o startups tecnológicas, estas acciones permiten blindar la participación de los fundadores y evitar diluciones de los socios financieros. De este modo, lo que pretende la compañía es hacer es blindar la participación de los actuales accionistas dándoles Acciones Especiales A, B y C que multiplican su poder de voto actual.
En concreto, los accionistas de MediaforEurope que se declaren inversores de largo plazo y reclamen estas ‘acciones de lealtad’ recibirán 3 derechos de voto por los títulos A, otros 5 derechos de voto por los títulos B y hasta 10 derechos de voto por las acciones C. Dicho de otro modo, los 475 millones de acciones que ostenta Silvio Berlusconi en la actualidad bajo el modo '1 voto, 1 acción' podrían convertirse en hasta 4.750 millones de votos a los 3 años con el nuevo marco normativo.
La entrega de estas Acciones Especiales de Voto (o de lealtad) serán progresiva (a los 30 días, 2 años y 3 años) en función del tiempo de permanencia en el capital de Mediaset. Estas Acciones no cotizarán en ningún mercado. “MFE adoptará una estructura con acciones de lealtad ya testada con anterioridad, que ha sido bien acogida por inversores en operaciones similares y que está diseñada para fomentar el desarrollo y la participación continuada y a largo plazo de un núcleo central de accionistas de un modo tal que se refuerce la estabilidad del grupo, todo ello mediante el otorgamiento de Acciones con derechos especiales de voto”, según explica la compañía en su proyecto de fusión.
Prado, Vasile y Crespo, al consejo
Además, Berlusconi no solo quiere controlar el voto accionarial, sino también el consejo de administración de la futura empresa. Según su propuesta, el máximo órgano de gobierno de la nueva empresa estaría compuesto por 14 consejeros, entre ellos los españoles Borja Prado (expresidente de Endesa), Consuelo Crespo Bofill, consejera de Mediaset España, además de Paolo Vasile, actual consejero delegado de Mediaset España. Al frente de dicho consejo se situarían Pier Silvio Berlusconi, Mariana Berlusconi (ambos hijos de Silvio), Marco Giordani, Gina Nieri, Niccolò Querci, Stefano Sala, Fedele Confalonieri, Danilo Pellegrino, Marina Brogi, Francesca Mariotti y Carlo Secchi.
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