Las cartas sobre la mesa. IFM Investors, la firma de pensiones con más de 150.000 millones de euros en activos bajo gestión, se ha sacado de la manga a dos grandes aliados en sus aspiraciones a entrar en el consejo de administración de Naturgy si sale adelante su opa parcial sobre la compañía.
Tanto CVC y la familia March (Rioja Bidco) como el fondo GIP (Global Infrastructure Partners), que controlan el 41,3% del capital de la gasista, se han comprometido a respaldar a los australianos con su voto a la hora de remodelar el consejo de administración e incorporar dos sillas nuevas si su opa tiene éxito, según consta en el folleto de la operación.
Ese compromiso irrevocable de Rioja Bidco (que agrupa el capital riesgo de CVC y a la familia March a través de Alba) y de GIP se une a otro que, en teoría, colisiona con el anterior y dificulta que la opa de IFM sobre el 22,69% del capital tenga éxito: ninguno de los dos megafondos venderá acciones.
Ambos se unen así a CriteriaCaixa, el holding inversor de La Caixa, que no solo no venderá sino que anunció que reforzará su participación hasta el límite del 30% del capital que le obligaría a lanzar una opa sobre el 100%. El resto del accionariado no se ha pronunciada hasta la fecha, pero solo con los tres accionistas mencionados -que suman un 67,3% de Naturgy-, el destino de la opa de IFM parece condenado al fracaso.
Otro accionista significativo es la energética pública de Argelia (Sonatrach), con un 4,1%, aunque su paquete accionarial tampoco parece disponible. Es socio de referencia de Naturgy en el negocio del gas natural a través del gasoducto Medgaz. Solo el fondo soberano de Noruega (1,1%) estaría en disposición de vender sus títulos en la operación debido al carácter financiero de su presencia en las compañías.
En suma, la disponibilidad real de acciones de Naturgy a las que podría echar el lazo IFM se reduce a menos de un tercio del capital actual de la gasista, es decir, poco más de 300 millones de acciones de las 220 millones a las que se dirige la opa a 22,07 euros por acción. La única condición de aceptación que han puesto los australianos es obtener al menos un 17% del capital en su opa sobre el 22,69% del grupo.
No obstante, IFM podrá reducir la condición de aceptación mínima hasta el 10% o, incluso, renunciar a ella siempre que supere ese 10%, aunque en el folleto deja claro que no rebaja su exigencia. En cualquiera de los casos, si el free-float (acciones que cotizan libremente en bolsa) acude en masa a la opa parcial, Naturgy se quedaría seca en bolsa, fuera del Ibex 35 de manera automática y al borde de la exclusión del mercado.
No es su objetivo, ya que IFM expresa su preferencia porque la compañía española siga cotizando en bolsa. Según su versión, la finalidad perseguida por los australianos una vez consigan las acciones de Naturgy es "respaldar los principios presentados al mercado por la compañía en el plan estratégico de Naturgy para el período 2021-2025".
Los candidatos de IFM al consejo
El acceso de IFM al consejo de administración de Naturgy obligaría a reducir el número de independientes o realizar una ampliación de los 12 puestos actuales hasta 14 miembros. De acuerdo con el artículo 7 los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración de Naturgy estará compuesto por un mínimo de 11 y un máximo de 15 miembros, de modo que están opción sería posible aunque dejaría desequilibrada la gobernanza de la gasista.
El presidente ejecutivo, Francisco Reynes, preside una mesa en la que se sientan seis consejeros dominicales nombrados por CriteriaCaixa, Rioja Bidco y GIP, con dos cada uno. Otros cinco consejeros son independientes. Si IFM logra su objetivo de acceder al órgano de gobierno de la compañía, la terna de nombres candidatos a ocupar una silla está liderada por Serge Morel, ejecutivo clave de IFM ya que forma parte tanto de los consejos de Global Infraco en Luxemburgo, España y Holanda. La versión española del fondo IFM tiene su propio consejo, formado por Jaime José Siles Fernández-Palacios, Mónica Castaño Lipperheide y José Antonio Pérez Roldán.
Sin autorización de la CNMC
Lo cierto es que esta no era su intención inicial puesto que el citado plan no se presentó hasta julio, mientras que la oferta de compra fue anunciada el pasado 26 de enero. IFM asegura también que busca contribuir con su experiencia y know-how a los retos que afrontará, incluyendo, como elemento esencial, "la apuesta por la transición energética", ofreciendo para todo ello apoyo al Consejo de Administración y al equipo directivo.
IFM recuerda en su folleto que no requerirá notificación o revisión por parte de la Comisión Europea, ni a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) debido a que su opa sobre el 22,69% no supone un cambio de control accionarial. La operación sí estaba sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica de México (COFECE) y de la ley antiopas extranjeras del Gobierno en España, filtro que ya pasó. Ahora, tras la luz verde de la CNMV, el fondo australiano tiene todas las bendiciones para acelerar su operación después de siete meses en modo de espera.
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