El Consejo de Administración de Sara Lee Corp. aprueba la escisión de su negocio internacional de café y té y anuncia dividendo especial en efectivo

El Consejo de Administración de Sara Lee Corp. (Sara Lee) (NYSE: SLE) ha aprobado de forma unánime la separación de su negocio internacional de café y té ("CoffeeCo") de Sara Lee Corp. El Consejo de Sara Lee también ha aprobado una fusión de acciones ordinarias 1 por 5 de Sara Lee con efecto inmediato tras la separación. La escisión se efectuará de la siguiente forma:Se realizará una distribución de las acciones ordinarias de CoffeeCo tras el cierre del mercado el 28 de junio, 2012 (la "fecha de distribución ") a nuestro agente de intercambio en nombre de los accionistas de Sara Lee registrados a fecha del cierre del mercado el 14 de junio, 2012 (la "fecha de registro"). Inmediatamente tras la distribución de las acciones ordinarias de CoffeeCo, CoffeeCo abonará un dividendo especial de $3,00 por acción. El dividendo se abonará a los accionistas de CoffeeCo registrados en el momento inmediatamente después de la distribución de las acciones ordinarias de CoffeeCo, que son los accionistas de Sara Lee registrados a fecha del cierre de mercado de la fecha de registro. Tras la distribución del dividendo especial de $3,00, CoffeeCo emergerá como una filial de D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V., las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 se intercambiarán por las acciones ordinarias de CoffeeCo y todas las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 se distribuirán a los accionistas de CoffeeCo, que son los accionistas registrados de Sara Lee a fecha de cierre de mercado en la fecha de registro. Los accionistas registrados de Sara Lee en la fecha de registro recibirán una acción ordinaria de D.E MASTER BLENDERS 1753 por cada acción de Sara Lee de su propiedad. Distribución de las acciones de D.E MASTER BLENDERS 1753 y dividendo especial en efectivo
Los accionistas de Sara Lee registrados en la fecha de registro no deben efectuar ninguna acción para recibir sus acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 y el dividendo especial de $3,00. Se incluye un prospecto con información en relación a la realización de los procesos de la separación y otros detalles sobre las transacciones en la declaración de registro en el Formulario F-1 (Registro Nº. 333-179839), presentado por D.E MASTER BLENDERS 1753 ante la Comisión de Valores y Bolsa (SEC en sus siglas en inglés) de Estados Unidos y está disponible en el sitio web de la SEC en (la "declaración de registro").

Sara Lee ha recibido un dictamen fiscal del Internal Revenue Service en el que se informa de que la distribución del capital ordinario de CoffeeCo y determinadas transacciones relacionadas computarán como libres de impuestos para Sara Lee, CoffeeCo y los accionistas de Sara Lee a efectos de impuestos de la renta federales de Estados Unidos. El dictamen fiscal confirma que se cumplirán los requisitos clave para el tratamiento libre de impuestos de la escisión. Debido a que, por una cuestión de políticas, el IRS no tiene competencia sobre varios elementos de la escisión, Sara Lee prevé, al cierre de la transacción, recibir una opinión de consejo en la que se afirme que esos elementos adicionales deberían ser satisfechos y que la distribución y otras transacciones relacionadas deberían computar como libres de impuestos para Sara Lee, CoffeeCo y los accionistas de Sara Lee a efectos de impuestos de la renta federales de Estados Unidos. La domiciliación del negocio del café y el té en Holanda provocará que los accionistas estadounidenses estén sujetos a los impuestos estadounidenses en relación a cualquier beneficio relativo a sus acciones en el negocio CoffeeCo que serán intercambiadas por acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 según la fusión. La declaración de registro ofrece información detallada sobre cómo se computa esta ganancia y otros asuntos fiscales federales estadounidenses en relación con la escisión en las páginas 53-55.
Fusión de acciones ordinarias de Sara Lee

Los accionistas no recibirán acciones divididas en relación con la fusión de acciones. A cambio, el agente de intercambio juntará todas las acciones divididas y las venderá tan pronto como sea posible después de la fusión de acciones al precio entonces prevaleciente en el mercado abierto. Los accionistas recibirán un pago en efectivo del agente de cambio en una cantidad igual a su parte prorrateada de los beneficios netos totales de esa venta.



Se prevé que las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 comiencen a cotizar tal y como fueron emitidas en NYSE Euronext Amsterdam con el símbolo de cotización "DE" (ISIN: NL00010157558) el 12 de junio, 2012. Si la cotización comienza con el modo "tal y como fueron emitidas", los inversores pueden adquirir o vender las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753, pero la transacción no se establecerá hasta el 9 de julio, 2012, la fecha de cotización de D.E MASTER BLENDERS 1753, cuando las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 comiencen a cotizar de "forma normal". Se recomienda a los inversores consultar con sus asesores financieros en relación con las implicaciones específicas de vender o comprar las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 durante el proceso de cotización de "tal y como fueron emitidas" las acciones.


Se ha presentado una declaración de registro de estos títulos ante la SEC, pero no se ha hecho efectiva. Estos títulos no se venderán ni se aceptarán ofertas de compra antes de que la declaración de registro se haga efectiva. Esta nota de prensa no representa una oferta de venta o la solicitud de cualquier oferta de compra, y no se realizará venta alguna de las acciones ordinarias en cualquier estado o jurisdicción en los que dicha oferta, solicitud o venta sean ilegales antes de su registro o aprobación en virtud de la legislación sobre títulos de dichos estados o jurisdicciones. Sólo se realizarán ofertas en virtud de la legislación sobre títulos estadounidense de las acciones ordinarias de D.E. MASTER BLENDERS 1753  mediante un prospecto de emisión. Cuando esté disponible, será posible obtener una copia del prospecto preliminar enviando un correo electrónico a o por escrito a D.E MASTER BLENDERS 1753 a: D.E MASTER BLENDERS 1753, Attn: Investor Relations, Vleutensevaart 100, Utrecht, 3532 AD, Países Bajos. En relación con la cotización en bolsa de las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 en el NYSE Euronext de Ámsterdam, el prospecto aprobado por la AFM se pondrá a disposición del mismo modo a su debido tiempo.
Afirmaciones referidas al futuro
Esta nota de prensa y otros documentos y declaraciones de Sara Lee contienen afirmaciones referidas al futuro, incluidas aquellas en relación con los planes de escisión de Sara Lee. Además, periódicamente, en declaraciones orales e informes por escrito, Sara Lee comenta sus previsiones en relación con su rendimiento futuro realizando declaraciones referidas al futuro, precedidas de términos como "prevé", "espera", "anticipa" o "cree". Estas afirmaciones referidas al futuro se basan en los datos de la competencia, financieros y económicos disponibles en la actualidad, así como en opiniones y suposiciones del equipo directivo en relación con eventos futuros. Estas afirmaciones referidas al futuro son inciertas de forma inherente y los inversores deben saber que los resultados actuales pueden diferir de los explícitos o implícitos en las afirmaciones referidas al futuro. Por tanto, Sara Lee desea advertir a los lectores a no depositar una confianza indebida en dichas afirmaciones referidas al futuro. Entre los factores que podrían causar que los resultados actuales de Sara Lee difirieran de dichas afirmaciones referidas al futuro se describen en el Informe Anual de Sara Lee en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal cerrado el 2 de julio, 2011, así como los factores relacionados con: Los planes propuestos de escisión de Sara Lee y el dividendo especial relacionados, como (i) desarrollos imprevistos que retrasen o afecten de forma negativa la escisión propuesta y los planes de capital; (ii) la capacidad de Sara Lee para obtener las aprobaciones normativas; (iii) la capacidad de Sara Lee para generar las eficiencias previstas y los ahorros de la escisión, incluida una tasa fiscal efectiva menor para la empresa escindida; (iv) el impacto de la escisión en las relaciones de Sara Lee con sus empleados, principales clientes y vendedores y en las calificaciones crediticias de Sara Lee y coste de financiación; (v) cambios en las condiciones de mercado; (vi) oportunidades futuras que el consejo de administración de Sara Lee pueda determinar que representen un mayor valor potencial para los accionistas que la escisión y el dividendo especial; (vii) interrupción de las operaciones empresariales de Sara Lee como resultado de la escisión; (viii) futuras necesidades operativas o de capital que necesitan un desembolso de efectivo mayor al previsto actualmente; y (ix) la capacidad de las empresas para operar de forma independiente tras la finalización de la escisión; La relación de Sara Lee con sus clientes, como (i) un cambio significativo en el negocio de Sara Lee con cualquiera de sus clientes principales, como Walmart, su mayor cliente; y (ii) riesgos crediticios y empresariales asociados con los clientes que operan en un entorno minorista muy competitivo; El mercado del consumidor, como (i) una elevada competencia, incluida la competencia en publicidad, promocional y en los precios; (ii) cambios en el comportamiento de los consumidores debido a las condiciones económicas, como un cambio en la demanda del consumidor hacia una marca privada; (iii) las fluctuaciones en los costes de las materias primas, la capacidad de Sara Lee de aumentar o mantener los precios de los productos en respuesta a las fluctuaciones de los costes y el efecto en la rentabilidad de Sara Lee; (iv) el impacto de varios problemas de seguridad alimentaria y normativas sobre las ventas y rentabilidad de los productos de Sara Lee; y (v) riesgos inherentes en el mercado asociados con las innovaciones en los productos, incluidas las incertidumbres sobre la aceptación comercial y de los consumidores; Las operaciones internacionales de Sara Lee, como (i) impactos en los beneficios presentados por las fluctuaciones de los tipos de cambio de moneda extranjera, especialmente en euro; (ii) la generación por parte de Sara Lee de un elevado porcentaje de sus ingresos de empresas de fuera de Estados Unidos y los costes de remitir estos ingresos extranjeros en los Estados Unidos para financiar las operaciones, dividendos, servicios de deuda y costes corporativos nacionales de Sara Lee; (iii) dificultades y costes asociados con el cumplimiento de las normas y leyes estadounidenses, como la Foreign Corrupt Practices Act (Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero), aplicable a las corporaciones mundiales y a diferentes estructuras normativas y a cambios no previstos en los entornos normativos en el extranjero; y (iv) la capacidad de Sara Lee para continuar realizando producción y operar en varios países debido a las condiciones económicas cambiantes, los entornos políticos, las cuotas de importación y el estado financiero de los proveedores; y Anteriores decisiones empresariales, como (i) la capacidad de Sara Lee para generar una mejora en el margen mediante la reducción de costes y las iniciativas de eficiencia; (ii) las calificaciones crediticias de Sara Lee, el impacto de los planes de capital de Sara Lee en dichas calificaciones crediticias y el impacto que dichas calificaciones crediticias y cambios en estas calificaciones puedan tener el coste de fondos de préstamo y en los mercados de capital/deuda de Sara Lee; (iii) el establecimiento de numerosas revisiones continuas de las posiciones de presentación de impuestos sobre la renta de Sara Lee en varias jurisdicciones e incertidumbres inherentes relacionadas con la interpretación de las normativas fiscales en las jurisdicciones donde Sara Lee realiza negocios; y (iv) cambios en los gastos para pasivos contigentes relacionados con los planes de pensión multiempleado en los que participa Sara Lee. Además, los resultados de Sara Lee se pueden ver afectados también por factores generales, como condiciones económicas, desarrollos políticos y tipos de interés e inflación, normas contables, impuestos y leyes y normativas en los mercados donde Sara Lee opera. Sara Lee no asume obligación de actualizar públicamente ninguna de estas afirmaciones referidas al futuro, ya sea como resultado de nuevas informaciones, eventos futuros o por cualquier otra causa.
Acerca de Sara Lee Corporation
Sara Lee Corp. (NYSE: SLE) y su cartera de marcas de alimentos y bebidas, incluyen a , , , , , y , que en conjunto generan unos 8.000 millones de dólares en ventas netas anuales de operaciones continuas y emplean a unos 20.000 empleados en todo el mundo. En enero de 2011, Sara Lee Corp. anunció que dividiría la empresa en dos empresas cotizadas "pure play", una empresa se especializará en el mercado internacional de té y café, mientras que la otra empresa se especializará en los negocios de carnes de Norteamérica. Para más información, visite