Ante futuros litigios

La jugada maestra de Fridman en Dia: la CNMV ha firmado su salvoconducto legal

El pronunciamiento del supervisor sobre el precio equitativo de la opa blinda legalmente a Letterone de futuros litigios con accionistas.

Alexei Kuzmichev. socio fundador de Letterone junto a Fridman.
Alexei Kuzmichev, socio fundador de Letterone junto a Fridman. / L1 / Archivo / L. I.

No dan puntada sin hilo. Mijaíl Fridman, socio fundador de Alfa Group y del holding de inversiones Letterone junto a Alexei Kuzmichev, pasará a los anales de la historia de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) como el inversor que puso a prueba todos los resortes de la legislación en una operación bursátil en España. Su último movimiento en la compra de Distribuidora Internacional de Alimentación (Dia) se ha convertido en toda una jugada maestra diseñada por el despacho Pérez & Llorca, contratado ‘ad hoc’ para Dia. De hecho, al día siguiente de la opa en febrero fichó como socio al abogado especializado en fusiones (M&A) Ricardo Iso, procedente de Pwc. Letterone tuvo que recurrir a una firma local, ajena a su día a día, ya que trabaja con Linklaters fuera de España.

La solicitud de Letterone para cambiar las condiciones de la opa (30 de abril) e incorporar la declaración de “precio equitativo” a su oferta voluntaria ‘low cost’ a 0,67 euros por acción se convertido ‘de facto’ en un blindaje legal a prueba de futuras demandas de accionistas que se vean agraviados. Dicho de otro modo, Letterone tendrá un salvoconducto en España una vez cierre la opa el próximo lunes 13 de mayo, que finalizará con éxito ya que no hay niveles mínimos de aceptación y el fondo ruso se quedará con todas las acciones que acudan. Además, la opa voluntaria no se convertirá en obligatoria y permitirá a Fridman superar el 30% del capital sin ningún tipo de obstáculo. El supervisor de los mercados renuncia así a sus facultades para modificar con posterioridad el precio de la oferta (casos FCC-Portland y, sobre todo, Tronchetti).

Según explican fuentes financieras, el movimiento forzó a la CNMV a emitir una declaración después de que Letterone presentase un informe ‘forensic’ de Duff & Phelps en el que se tasaba a Dia a cero euros en la mayoría de escenarios y modelos de valoración. Por primera vez, la CNMV tuvo que contratar un segundo peritaje a un experto que no ha sido identificado con el objetivo de validar las tesis de Letterone. La documentación del primero de los informes se envió el pasado viernes 3 de mayo. El supervisor que dirige Sebastián Albella ha tenido todo el fin de semana para analizarlo para, finalmente, validar la tesis: que Dia está en “serias dificultades” y es aplicable el artículo 9F del Real Decreto 1066/2007 que permite lanzar una opa por debajo de lo legal y declararlo "precio equitativo", como recoge el artículo 130 de la LMV.

En el informe de Duff & Phelps se constatan los problemas de liquidez que atraviesa la empresa desde que el pasado otoño, cuando se lanzó un ‘profit warning’ (advertencia a la baja de resultados), suspendió el dividendo y levantó las alarmas sobre irregularidades contables en la gestión de la empresa. Todas estas dificultades, unidas a la caída de Argentina en el verano de 2018, espolearon la crisis sobre Dia.

La sucesiva rebaja de los ratings de la empresa -desde BBB- y Baa3 en octubre de 2018 (apto para la inversión o por encima del bono basura) hasta CCC+ y Caa1 en diciembre- provocaron el cierre del grifo del crédito bancario a la empresa. Según los datos de la auditora KPMG, la liquidez para Dia pasó de 1.125 millones en 2017 a 289 millones a 31 de diciembre de 2018 (-74%). La falta de respaldo bancario ha degenerado en situaciones de tensión en los últimos meses el aprovisionamiento de producto para sus tiendas, algo que se pretende resolver con la futura refinanciación y ampliación de capital que respaldará Fridman.

Ampliación a 0,1 euros

El informe encargado por Letterone a Duff & Phelps contempla el escenario de una ampliación de capital de 500 millones de euros mediante la emisión de 5.000 millones de acciones a 0,1 euros, lo que diluiría de forma radical el actual accionariado. Sin embargo, ese escenario sigue supeditado a refinanciar los cerca de 900 millones del préstamo bancario que vencen a final de mes hasta 2023, algo a lo que se oponen algunos bancos. Santander posee más de un tercio de la deuda bancaria, según confirmó la entidad a 'La Información'.

Letterone ha mostrado su intención -en documentos oficiales- a realizar un préstamo subordinado de 200 millones de euros a Dia con cargo a la futura ampliación para poder evitar la insolvencia, aunque “entiende que el consejo” pueda tomar medidas encaminadas a esquivar la disolución judicial de la empresa, entre ellas, la solicitud de concurso de acreedores. El fondo de Fridman y Kuzmichev tiene a su vez un plan diseñado por Goldman Sachs, actual asesor de Letterone para las alternativas de financiación en Dia, con el que capitalizar la deuda de varias filiales y convertirlas en acciones, movimiento que le permitiría salvar la situación de quiebra aunque no el preconcurso.

¿Pérdidas latentes?

Si Fridman saca adelante su opa, como es el caso, y firma con los bancos la refinanciación podrá hacerse con un porcentaje mayor de Dia con la ampliación de capital, que supone diluir el accionariado actual desde el 100% a apenas un 9,2% porque las acciones de la sociedad pasarán de 622 a 5.622 millones de títulos, según el escenario base de Letterone y sus distintos asesores en la opa. De este modo, el multimillonario ruso podrá enjugar las pérdidas latentes que ha declarado por esta inversión.

Según los datos enviados a la CNMV, el fondo L1R Holding Sarl que lanza la opa declara una pérdida latente de 689 millones de euros por su inversión en Dia tras haber invertido unos 800 millones, según estimaciones de 'La Información'. Sin embargo, la duda de muchos inversores reside en el precio real de compra ya que fue otro fondo (LTS Investments) quien compró las acciones de Dia entre mayo de 2017 y octubre de 2018. No obstante, aunque Letterone no logre apenas acciones en la opa, podría superar el 50% del capital en la ampliación con poco más de 250 millones de euros frente a los 300 millones de su actual opa.

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