La mitad del consejo de Parques Reunidos declaró "conflicto de interés" con Piolin

Piolin, el consorcio de inversores que encabeza el gigante sueco EQT de la mano de la familia March (Corporación Alba) y GBL (herederos de los multimillonarios Albert Frere y Pau Desmaires), ha vuelto a dar un paso de gigante en la compra de Parques Reunidos, la dueña del zoo de Madrid, Parque Warner y otro medio centenar de recintos de ocio por todo el mundo. El consejo de administración ha dado una “opinión favorable” a la opa apoyándose en el informe del banco Citi, como asesor financiero contratado el pasado 11 de abril y con el respaldo del despacho Uría & Menéndez como asesor jurídico.

No obstante, el diablo está en los detalles: cinco de los diez consejeros de la compañía se fueron declarando -uno en marzo y otros en mayo- en “conflicto de interés” por la oferta de compra de Piolin (EQT, Alba, GBL). Según explican fuentes próximas a la empresa, los “consejeros conflictuados" -como se les denomina en el informe elaborado bajo la supervisión el despacho Uría & Menéndez- se habrían inhibido en los preliminares de la operación y han cumplido en todo momento con las reglas de gobierno corporativo. “No obstante, todos han votado por unanimidad a favor del informe con opinión favorable”, según explican a ‘La Información’ desde Parques Reunidos.

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Los consejeros afectados son cuatro dominicales y uno independiente. Jonathan Rubinstein y Mario Armero, que representan a la sociedad luxemburguesa GBL; Javier Fernández y Carlos Ortega, colocados por Alba en el consejo; y el independiente Johan Svanstrom, que como publicó ‘La Información’ estaba a sueldo del fondo EQT, promotor de Piolin, desde finales de 2018. El consejo de administración de Parques Reunidos enfatiza en su informe que el 21 de marzo recibió una carta oferta de EQT y que ese mismo día, Svanstrom informó al resto de consejeros que “se encontraba en situación de potencial conflicto de interés” en relación a la propuesta de compra del fondo sueco.

No sería hasta mes y medio después, el 8 de mayo, cuando en la primera reunión del consejo tras el anuncio de opa sobre Parques, los cuatro consejeros dominicales (nombrados por accionistas significativos) comunicaron también que sus respectivas empresas estaban involucradas en la opa como “oferentes indirectos” de Piolin. Según el informe, estos consejeros supieron de la posible opa el pasado 15 de marzo con el acuse de recibo del propio consejo a la carta-oferta.

De hecho, ni EDT, Alba o GBL ha firmado todavía un pacto de accionistas, según el informe, aunque la opa es conjunta entre los tres grupos. Pese a la ausencia de ese pacto, como se insiste en la documentación enviada a la CNMV, Alba (March) y GBL (Frére, Desmaires) se comprometieron a que sus cuatro consejeros votasen a favor del informe del consejo que respalda la opa de Piolin.

Tras la ‘caída’ de los cinco consejeros conflictuados, los miembros restantes del propio consejo acordaron formar un comité para la opa estaría integrado por Richard Golding, José Díaz Gómez, Ana Bolado Valle, Jackie Kernaghan y Nicolás Villén Jiménez.

Según el informe, los consejeros “conflictuados” (Svanstrom, Alonso, Rubinstein, Armero y Ortega) “se han abstenido de participar en las deliberaciones y votaciones de asuntos relativos” a la opa desde el 21 de marzo (el independiente) y 8 de mayo (los cuatro dominicales). Ahora bien, “los consejeros conflictuados sí han participado en la deliberación y votación del presente informe, por ser sus situaciones perfectamente conocidas por los restantes consejeros”, arguye el documento jurídico.

El despacho de abogados y el consejo de Parques -en su totalidad- dan por buena la difusión de información relativa a esta situación porque se conoció el folleto -hecho la semana pasada- y del presente informe, que se hizo público el miércoles 31 de julio. No obstante, varias semanas antes de que se haya conocido la especial situación de la compañía en relación a su opa, el fondo EQT llegó a acuerdos de compra de acciones con diversos fondos de inversión hasta alcanzar más del 6% del capital. Ahora cuenta con cerca del 13% tras nuevas compras en mercado.

De hecho, pretende llegar hasta el 21% de Parques comprando acciones en bolsa. Ese porcentaje, unido al 26% y 21% que le aportarán Alba y GBL, elevarán su posición hasta un máximo del 68% de la compañía de forma indirecta. Pese a la legalidad del proceso, según fuentes próximas a la empresa y el fondo, el ‘modus operandi’ en torno a Parques Reunidos -con la participación de dos accionistas de control- y los múltiples conflictos de interés ahora conocidos no han gustado en la CNMV, que ha puesto algunas trabas y actuado en consecuencia.

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El supervisor ha dictado que Piolin no podrá ejercer su derecho a exigir la venta forzosa de las acciones de la sociedad (squeeze out) ni los accionistas podrán exigir la compra forzosa de las mismas (sell out)., según la interpretación del informe tras los contactos con el regulador. En esta situación, la CNMV recuerda que Piolin tendrá que lanzar una opa obligatoria en el caso de que no se califiquen como “precio equitativo” los 13,75 euros por acción o salvo que alcance el 50% de las acciones a las que se dirija la opa, según se explica en el informe.

Dentro del consejo de Parques Reunidos, las mayores posiciones accionariales corresponden a Richard Golding, ex vicepresidente de Dia y ex Candover, el consejero delegado, José Díaz Gómez, Johan Svanstrom y Javier Fernández Alonso. Los cuatro anteriores han manifestado que su intención a día de hoy es aceptar la oferta con todas sus acciones, mientras que Nicolás Villén ha señalado que no acepta la propuesta de compra a 13,75 euros. En total, los cinco recibirán 16,2 millones de euros si venden a Piolin, aunque la mayor parte de las acciones de Svanstrom y Villen no se han entregado todavía y se corresponden con la remuneración que les entregará Parques.