Acciones con supervoto

Lealtad Berlusconi: la fusión de Mediaset abre la vía a nuevos blindajes en Europa

Empresas familiares e inversores ven con interés las ‘acciones de lealtad’, que elevan el poder de voto para el accionista de largo plazo.

Silvio Berlusconi sigue en activo en la política italiana.
Silvio Berlusconi sigue en activo en la política italiana. / EFE

Se está librando una batalla en Mediaset que puede cambiar las reglas del juego para las empresas que cotizan en bolsa. El próximo miércoles 4 de septiembre, las Juntas de Accionistas de Mediaset España (Telecinco, Cuatro) y su matriz Mediaset Spa someterán a votación el proyecto de creación del holding holandés MediaforEurope (MFE) que fusionará ambas empresas en una sola. El doble encuentro con accionistas en Alcobendas y Cologno Monzese no tendrá mayor misterio en Madrid, debido a su condición de filial y a que la dirección italiana pondrá sobre la mesa el 50,2% del capital y voto que ya controla.

En cambio, se presenta como un choque de trenes en Milán entre las familias Berlusconi (44%) y Bolloré (29%) después de la batalla en los tribunales durante la última semana. El grupo francés tiene congelado el voto para un paquete del 20% de las acciones de Mediaset que se encuentran en el fondo Simon Fiduciaria y solo podrá usar el 10% que está en manos de Vivendi por una orden judicial. Sin embargo, sus abogados ya han advertido que irán a la Junta del miércoles con intención de votar con todo para frenar el proyecto de fusión.

La compañía (que cuenta con Canale 5, Italia 1, Telecinco y Cuatro, entre otros) acomete la aprobación del proyecto de fusión sus actividades en España e Italia, mediante la creación de un holding en Holanda que se llamará MediaforEurope (MFE). La operación fue anunciada en junio pero debe pasar por la Junta ahora. La familia Berlusconi, liderada por Pier Luigi Berlusconi (hijo de Silvio), quiere hacer valer su mayoría, pero sobre pretende sacar adelanta la nueva estructura de voto basada en las ‘Acciones de Lealtad’.

¿Cómo funcionan estas ‘acciones leales’?

Estas ‘Acciones Especiales de Voto (o de lealtad) son títulos de nueva emisión que se entregan a los accionistas actuales de la empresa y que llevan aparejados votos políticos, que no económicos, de forma similar a la estructura accionarial que tienen las empresa estadounidenses como Faceboook o Google, entre otras, que dota a sus fundadores y accionistas estables de 'superpoderes' frente a cualquier otro inversor. Se trata, en definitiva, de un blindaje accionarial que en Europa es ‘rara avis’ y ahora se pretende impulsar por parte de los propios reguladores y estados.

En el caso de Mediaset, la primera gran empresa cotizada en afrontar un plan de este tipo, se van a crear tres tipos de ‘Acciones de Lealtad’: los títulos A con 3 derechos de voto, los títulos B con 5 y las acciones C con 10 votos cuya entrega está sujeta a la permanencia en el capital de la empresa a razón de 30 días, 2 años y 3 años, respectivamente. Para poder recibirlas, los accionistas que se declaren ‘leales’ deben pasar por un registro especial para poner en cuarentena esa participación.

Así será la fusión

- Los accionistas de Mediaset España recibirán 2,33 acciones de la nueva empresa holandesa MFE por cada una de sus acciones.

- Mediaset Italia aportará al nuevo grupo su participación en la aleman ProsiebenSat
y prevé amortizar las autocarteras de Mediaset España e Italia.

- Una vez se consume la fusión, MFE prevé realizar un pago de dividendo de 100 millones de euros a sus futuros accionistas

- Los accionistas de Mediaset Italia podrán ejercer su derecho de separación. El precio a abonar será de 2,770 euros por acción, en línea con su cotización.

-El precio a abonar a los accionistas de Mediaset España que ejerciten su derecho de separación, calculado con arreglo a la normativa aplicable, será de 6,5444 euros.

Todo ha ido muy rápido este verano. El grupo que dirige Pier Luigi Berlusconi, hijo del exprimer ministro italiano y presidente de Forza Italia, ya ha cerrado el primer corte para la entrega de las acciones A de MFE, cuya solicitud se extendió desde el 15 de julio al pasado 26 de agosto. Según los cálculos facilitados por la propia empresa, el futuro gigante de la televisión europea MFE dará un vuelco a su accionariado gracias a lo que ellos llaman el voto maggiorato (aumentado).

Fininvest, sociedad de la familia Berlusconi, pasará de tener el 35,4% al 47,8% del poder de voto de MFE; Simon Fiduciaria, holding vinculado a Vicen Bolloré, primer accionista de Vivendi, del 15,3% al 20,8%, mientras que la propia Vivendi elevará del 7,7% al 10,4% su porcentaje en la futura empresa. De facto, los Berlusconi están a punto de alcanzar la mayoría accionarial sin tener que de desembolsar un solo euro, algo que Bolloré y Vivendi pretenden neutralizar en la Junta de Accionistas del 4 de septiembre derribando el proyecto de fusión. Es su única salida.

Núcleos con pocas acciones

De salir adelante, Mediaset se convertirá en la primera gran empresa cotizada en apostar por la creación de las ‘Acciones de Lealtad’ para los accionistas de largo plazo con el objetivo de premiar la permanencia y dar estabilidad al accionariado. Dicho de otro modo: con las mismas acciones, algunos tendrán más votos que el resto. La piedra de toque del gigante de la televisión está siendo analizada con mucho interés por otras empresas familiares que cotizan en bolsa, que con la vía Mediaset podrán blindarse también ante inversores hostiles haciendo valer sus actuales participaciones, según explican fuentes financieras.

En el caso de grupos accionariales más pequeños, las ‘Acciones de Lealtad’ permitirán crear núcleos duros y estables donde hasta ahora dominaba el ‘free float’ o la libre circulación de acciones. En la bolsa española, bancos de la talla de Santander, Sabadell o BBVA apenas tienen socios de referencia y su poder de voto se asienta en la capacidad de de los equipos directivos para seducir a las gestoras de fondos internacionales. Empresas del Ibex 35 como supermercados Dia, sin accionistas de referencia y una cúpula poco comprometida con la acción, fue presa fácil de los 'hedge funds' bajistas.  Los títulos con supervoto también permitirán incrementar la capacidad de las propias cúpulas directivas para convertirse en grupos estables de accionistas a largo plazo.

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