Las aguas revueltas entre la cúpula de Merlin Properties y su principal accionista, Banco Santander, parecen haberse encauzado en apariencia. El giro estratégico de la socimi con la venta de uno de sus activos fundacionales pone fin a una situación que convertía a la entidad que preside Ana Botín en el casero indirecto de su rival bancario. La cartera Tree (659 sucursales de BBVA y 3 edificios) era la joya de la corona del grupo inmobiliario desde que salió a bolsa en junio de 2014. De hecho, la operación estuvo ligada a la recaudación de fondos para comprar este paquete de activos, que el equipo gestor de Merlín liderado por Ismael Clemente y Miguel Ollero conocía a la perfección porque ya se lo compraron BBVA en 2009 con del fondo RREEF.
La dimensión de Tree ha cambiado considerablemente desde entonces. Inicialmente, BBVA vendió 950 oficinas bancarias a Deutsche Bank RREEF y otros tres socios (Banca March, Ares Bank, Europa Capital) por un importe de 1.200 millones. Cinco años después, Merlin compró la sociedad por 739 millones de euros con 880 sucursales y con un contrato de alquiler hasta 2039 para las oficinas y hasta 2029 para los edificios. Ahora el banco que preside Carlos Torres ha tenido que tirar de chequera para recuperar la propiedad y ahorrarse una cuantiosa renta que además estaba indexada al IPC. BBVA ha terminado pagando 1.987 millones de euros por 659 sucursales y 3 edificios. Según los datos de Merlin, la renta ascendía a 86 millones de euros anuales que se hubiesen disparado hasta los 95 millones tomando como referencia, por ejemplo, la inflación de marzo (9,8%).
Necesidad de BBVA, 'ofrenda de paz' para Santander
El detonante de la operación ha sido el creciente interés de BBVA en cancelar dichos contratos ante la ola inflacionista que se avecina y ahora que dispone de músculo financiero tras la venta de su filial en EEUU. Con los precios actuales, la entidad financiera se ahorraría al menos 2.100 millones en alquileres hasta la resolución del contrato en 2039. Por otro lado, Merlin sacrifica su joya de la corona a cambio de una jugosa prima, el registro de 304 millones de euros en plusvalías y la posibilidad de movilizar un dividendo extraordinario de 315 millones de euros (0,67 euros por acción) con el que aplacar a Santander, primer accionista con el 22%, con el consejero delegado, Ismael Clemente, al que estuvo a punto de cesar.
Santander ahora cobrará cerca de 70 millones de euros de dividendo extraordinario en cuanto se apruebe la recompra de Tree, con lo que terminará ingresando 85 millones en 2022 desde esta participada. Merlin opta por empequeñecerse y reducir su riesgo financiero ante el cambio de ciclo en los tipos de interés. En concreto, la inmobiliaria cancela de inmediato un préstamo de 699 millones de euros ligado a las sucursales. Su deuda financiera se reduce en un 31%, hasta los 3.610 millones de euros, aunque el flujo de rentas menguará también en un 15%, hasta los 430 millones. Como resultado de la desinversión, Merlin verá reducido el valor de sus activos (GAV) en un 14%, hasta 11.268 millones de euros, de modo que se verá superada en esta métrica por su rival Inmobiliaria Colonial.
Con el paso de los años, y a golpe de adquisiciones, Merlin pasó de convertirse en una socimi independiente a codearse con los grandes bancos. Santander, que posee el 22%, compartió accionariado con BBVA en la compañía tras la fusión con Metrovacesa Bis en 2016, el área de centros comerciales de la promotora. Además, los bancos aprovecharon aquella operación para escindir la cartera de viviendas y fusionarla con Testa Residencial, filial de Merlin, que acabaría independizándose y cotizando en bolsa. La solución al inmovilismo de los bancos a la hora de sanear los activos ejecutados durante la crisis de 2009 a 2012 llegó con Clemente.
Pero el roce bancario comenzó a levantar ampollas tiempo después conforme surgían nuevas operaciones y deals que provocaron el recelo de unos y otros. BBVA acabó saliendo del accionariado de Merlin pese a las buenas relaciones existentes desde que se constituyó la operación Tree porque Santander comenzó a extender su control sobre la compañía. La puesta en marcha de la Operación Chamartín (Distrito Castellana Norte o Madrid Nuevo Norte) provocó otro terremoto en la gobernanza. Merlin anunció su entrada en el proyecto con la compra de un porcentaje (14%) a la constructora San José, que tenía alrededor del 25% de la sociedad promotora. BBVA mantendría el 75% del capital y volvía a hacer negocios de primera línea con Clemente dejando en un rol secundario y como invitado de piedra a Santander ante la mayor operación inmobiliaria en el sur de Europa.
El último choque comenzó en 2021 conforme Santander intentó ganar peso en la gestión de la socimi a través de Javier García-Carranza Benjumea, responsable de Proyectos Especiales, Reestructuraciones, Participaciones, Inmuebles, Estrategia de Recuperaciones y Disposiciones de Préstamos y Activos. Nombrado presidente de Merlin en 2017, Carranza comenzó a chocar con Clemente en la gestión pese a que no contaba con funciones ejecutivas e intentó, según fuentes del sector, plantear una opa sobre la entidad. Finalmente, la trifulca saltó a los medios en vísperas de la pasada Navidad con acusaciones gruesas de Clemente sobre las tácticas de Carranza. Los empleados de Merlin llegaron a firmar un manifiesto de apoyo a su CEO en el que se denunciaba el “feudalismo corporativo” ante el envite de Santander de cesarle que, finalmente, fracasó. La cúpula escenificó una paz que ha vuelto a tensarse con la venta de Tree.
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