COMUNICADO: Resverlogix y Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Co., Ltd. anuncian un acuerdo de combinación de licencia y valores (1)

CALGARY, Alberta, April 28, 2015 /PRNewswire/ --

-- Resverlogix y Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Co., Ltd., con sede en China, anuncian un acuerdo de combinación de licencia y valores

La estructura del acuerdo implica 50 millones de dólares canadienses en inversiones en valores, además de unos derechos de licencias y pagos de ventas futuras en

China que pueden representar más de 400 millones de dólares estadounidenses

Resverlogix Corp. ("Resverlogix" o "la compañía") anunció hoy que ha llevado a un acuerdo de marco laboral que establece los principales términos empresariales para una inversión en valores y licencia para RVX-208, para todas las indicaciones, para Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Co., Ltd. ("Hepalink") para China, Hong Kong, Taiwán y Macao ("los territorios"). La finalización de la transacción está pendiente de la ejecución de un acuerdo de compra de valores definitivo y un acuerdo de licencia.

Según los términos de la transacción, Hepalink suscribirá 13.270.000 acciones ordinarias de Resverlogix y 1.000.000 compra de garantías de acciones ordinarias para unos beneficios agregados de unos 35 millones de dólares canadienses, o 2,67 dólares canadienses por unidad. Cada garantía se ejercita en una acción ordinaria a un precio de 2,67 dólares canadienses por acción durante un periodo de cinco años. Tras dar efecto a la transacción, Hepalink tendrá aproximadamente un 12,69% de las acciones ordinarias de Resverlogix. Las acciones ordinarias y garantías emitidas para Hepalink estarán sujetas a un periodo de bloqueo de tres años. Hepalink tendrá además permiso para nominar a un representante acordado de forma mutua para la elección en el consejo de dirección de la compañía.

Además, estando pendiente de la finalización de la transacción de Hepalink, Eastern Capital Limited ("Eastern") adquirirá 5.600.000 acciones ordinarias y 422.005 garantías de compra de acciones ordinarias para una consideración agregada de unos 15 millones de dólares canadienses, o 2,67 dólares canadienses por unidad. Con ello, la inversión total en valores de Hepalink y Eastern supera los 0 millones de dólares canadienses. Eastern cuenta con 14.965.307 acciones de Resverlogix, que representan un 17,46% de las 85.699.287 acciones ordinarias antes del efecto dado a cualquiera de las garantías. Eastern posee en la actualidad 7.578.232 acciones ordinarias adquiridas de Resverlogix. Asumiendo que todas las garantías se ejercitan antes del efecto dado a la transacción, Eastern contará con cerca de un 24,17% de las acciones ordinarias. Tras dar efecto a la transacción, asumiendo que todas las garantías de Eastern se ejercitan, Eastern contará con 28.565.544 acciones ordinarias de Resverlogix, representando un 25,38% de las acciones ordinarias y emitidas de Resverlogix basadas en las acciones que hay a fecha de hoy.

La suscripción a las acciones ordinarias y garantías de Eastern es una transacción relacionada en parte dentro del significado de las normas de valores de Canadá, ya que Eastern está dentro de la compañía. La transacción está exenta de la valoración formal y los requisitos de aprobación minoritarios aplicables a las transacciones de las partes relacionadas basándose en el valor de la transacción al tiempo que implica a las partes relacionadas de menos de un 25% de la capitalización de mercado de la compañía.

Bajo la licencia entre Resverlogix y Hepalink, RVX-208 debe llegar a unas ventas anuales que abarquen entre los 500 millones de renminbi ("RMB") y los 10.000 millones de RMB, siendo Resverlogix seleccionado para recibir los pagos destacados basados en las ventas procedentes de Hepalink, cada uno de ellos abarcando entre los 5 millones de dólares estadounidenses y los 90 millones de dólares estadounidenses. Además, Hepalink debe pagar los derechos de uso basados en las ventas netas. Las ventas totales basadas en los pagos destacados y los pagos por derecho de uso se estiman en más de 400 millones de dólares estadounidenses. La licencia expirará a nivel de región en región al terminar el 15 aniversario de la primera venta comercial en esta región o en la fecha de finalización última n terminar de cualquier patente de licencia.

Hepalink será responsable de todos los costes de desarrollo y clínicos en los territorios, incluyendo una población de pacientes que se incluirá en el ensayo previsto en fase 3 BETonMACE de Resverlogix.

Resverlogix pretende usar los beneficios netos para fondos de: (i) actividades de investigación y desarrollo (sola o por medio de una colaboración estratégica) incluyendo el desarrollo clínico (incluyendo ensayos clínicos y desarrollo clínico de nuestros productos candidatos), desarrollo no clínico, investigación, descubrimiento, química y costes normativos; (ii) repago del endeudamiento destacado y/o pago de los intereses y (iii) gastos generales y administrativos, gastos de capital, necesidades de capital laboral y otros objetivos empresariales generales.

Según el acuerdo entre Resverlogix y Hepalink, el precio de Hepalink deberá ser el coste de fabricación más un 10%. Resverlogix concedió además a Hepalink una opción para fabricar y suministrar productos compuestos de RVX-208 fuera de los territorios. El precio de Resverlogix será el coste de fabricación más un 10%. Resverlogix tiene el derecho de seleccionar una tercera parte cualificada para fabricar RVX-208 fuera de los territorios en caso de que Hepalink no cumpla con los estándares industriales necesarios.

El cierre de la transacción estará pendiente además de, entre otras cosas, la ejecución de los acuerdos definitivos, condiciones de cierre personalizadas para una transacción de esta naturaleza, aprobación de los accionistas de la mayoría de los votos emitidos por los accionistas de Resverlogix (excluyendo Eastern en algunas circunstancias) en una reunión especial de accionistas de Resverlogix, aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto y otras aprobaciones normativas. El acuerdo de marco laboral necesita que los acuerdos definitivos se ejecuten para el 26 de julio de 2015, cuando el acuerdo de marco laboral finalice de forma automática. La transacción está previsto finalice en junio de 2015. Resverlogix ha acordado no entrar en negociaciones con terceras partes en relación a la concesión de una licencia de RVX-208 en los territorios durante tres meses.

Acerca de RVX-208

RVX-208es una molécula pequeña, la primera de su clase, que inhibe los bromodominios BET. El inhibidor del bromodominio BET es un mecanismo epigenético que puede desconectar los genes que causan la enfermedad, volviendo a hacer que consigan un estado más sano. RVX-208 es el primer y único inhibidor BET selectivo para BRD4-BD2, y produce un nexo de efectos biológicos con beneficios potencialmente importantes para pacientes con enfermedades como la enfermedad cardiovascular (CVD), diabetes mellitus (DM), enfermedad de Alzheimer, enfermedad arterial periférica y enfermedad renal crónica al tiempo que mantiene un excelente perfil de seguridad. Resverlogix tiene previsto estudiar RVX-208 en un ensayo clínico propuesto en fase 3 en pacientes CVD con DM y bajo HDL.

Acerca de Resverlogix (CONTINUA)