Las 'acciones con ginseng' y sus ocultas propiedades medicinales

Ha sido la exvicepresidenta Soraya Sáenz de Santamaría, metida ahora en la piel del verdadero gobierno fáctico que mueve los hilos del poder empresarial, quien desde su privilegiada atalaya como socia de Cuatrecasas ha puesto el dedo en la llaga de esa nueva figura que el otro Gobierno, el socialista de Pedro Sánchez, pretende incorporar al ordenamiento societario español bajo el mentiroso nombre de ‘acciones de lealtad’. La antigua ‘ama de llaves’ de La Moncloa se ha mostrado prudente en estos primeros compases al otro lado del mostrador, pero no se ha privado de conceder argumentos para un debate profundo sobre el particular cuando ha apuntado de manera un tanto lacónica que “una cosa es la lealtad y otra la fidelidad”. Seguro que ella mejor que nadie tiene ejemplos sobrados y recientes para encontrar las grandes diferencias.

Sirva esta introducción para aclarar la frontera semántica que separa la lealtad; decir lo que uno piensa verdaderamente aunque al otro no le guste, de la fidelidad; decir lo que el otro quiere escuchar aunque después le haga daño. Dos conceptos que pueden utilizarse como sinónimos, pero que realmente ofrecen significados contradictorios y muy clarificadores a la hora de analizar el intento oficial de colar en la Ley de Sociedades de Capital las flamantes ¿acciones de lealtad? Una herramienta que faculta a las empresas cotizadas para que dupliquen los derechos políticos de aquellos socios que hayan mantenido la propiedad de sus títulos durante un periodo mínimo de dos años sin reparar para nada en la disposición que dichos accionistas puedan tener a favor o en contra de los postulados del consejo de administración.

El Ministerio de Economía consagra las nuevas acciones de lealtad como una opción voluntaria de las sociedades cotizadas siguiendo el modelo de Italia y en contraposición a lo que ocurre en Francia, donde han sido adoptadas por defecto y son las empresas las que, en su caso, tienen que eliminar su eficacia por acuerdo estatutario en junta general. Lógicamente, en España los prebostes del Ibex 35 no definirán una posición favorable a las acciones de lealtad hasta que no estén plenamente seguros de conocer el talante y disposición de los socios a los que van a otorgar doble derecho de voto. Dicho de otro modo, las entidades más afectadas por fondos activistas, proxy advisors y demás especímenes de la nueva jungla societaria se pensarán muy mucho si les conviene dar un paso adelante que puede poner en solfa la soberanía de sus administradores a la hora de comparecer ante la asamblea de accionistas.

La condición previa legal de llevar dos años seguidos en el capital social de la empresa está supeditada, en realidad, al historial de cada uno de los inversores y la adaptación de las nuevas acciones con poderes sobrenaturales vendrá a premiar no tanto la existencia de socios leales, sino más bien a esos otros fieles que hayan demostrado su capacidad de sumisión a la hora de aprobar las propuestas de acuerdos del consejo de administración. A partir de esta evidente consideración, y teniendo en cuenta la singularidad con que se maneja en España el gobierno corporativo, el interrogante inmediato no puede ser otro que determinar a quién beneficia este nuevo artificio de control societario que, por otra parte, tampoco está contemplado ni viene impuesto en la directiva comunitaria de marras.

Quid prodest? He ahí la cuestión para la que se pueden encontrar varias explicaciones. La primera no es otra que la intención del Gobierno por blindar la propiedad de las pocas empresas estatales que todavía merecen la atención de los inversores internacionales y facilitar de paso que las grandes compañías de servicio público no se conviertan en pasto de compradores hostiles llegados de allende los mares. El Ministerio de Economía no quiere quedarse al margen de esa moda consistente en levantar barricadas que viene causando furor en el mundo global. Por muy despreciable que parezca el actual vigía de Occidente mucho peor puede ser la invasión del gigante de Oriente. La multiplicación de los derechos de voto es un cerrojo consistente por cuanto que favorece de forma directa las expectativas de los socios de referencia y, en este sentido, debe entenderse como una ‘golden share’ encubierta para proteger los intereses patrios y los de aquellos amigos que sepan agradecer el favor.

Salida a bolsa de empresas familiares

En segunda instancia, las anunciadas acciones de lealtad pueden servir también de acicate para que las principales empresas familiares, que con tanto fervor se pronuncian de un tiempo a esta parte sobre los grandes asuntos públicos, pierdan sus miedos seculares al mercado y se decidan de una vez por siempre a colocar sus acciones en bolsa. El Corte Inglés, Mercadona, Antolín y demás ilustres referentes de la ‘marca España’ han estado barajando con mayor o menor interés en los últimos años el lanzamiento de ofertas púbicas de ventas (OPV) que harían las delicias de la CNMV. A partir de ahora tendrán una ocasión inmejorable de materializar sus proyectos con la garantía de que los derechos políticos de sus dueños ancestrales serán reforzados frente al resto de los eventuales accionistas externos.

Las llamadas acciones precavidas valen por dos y aportan, como se puede apreciar, distintas y nutritivas propiedades medicinales. El problema es que su ingestión, una vez leído el prospecto de la receta, puede derivar en ciertas contraindicaciones dentro de un mercado acostumbrado a gestionar la trampa tras la implantación de la ley. El pomposo y delirante apelativo a la lealtad sería más honorable si estuviera exclusivamente referido al derecho político que emana de cada título de propiedad. Dicho más claro, no son acciones de lealtad, sino votos de lealtad lo que se trata de importar a nuestro  país. Las nuevas ‘acciones con ginseng’ deberán metabolizarse, en suma, como una anomalía del buen gobierno desde el momento en que desvirtúan el principio básico de la democracia corporativa basado en ‘una acción, un voto’. Otra cosa es que la democracia sea el estado más confortable para la gestión empresarial.