La nueva Naturgy y los renglones torcidos del 'recto' gobierno corporativo

Naturgy o la némesis de la CNMV. La compañía energética ha escenificado un pulso por todo lo alto con el supervisor bursátil en su intento por adaptar las normas más elementales de gobierno corporativo bajo el genuino criterio industrial de La Caixa. Las tensiones provocadas por la OPA del fondo activista IFM causaron un enfrentamiento intenso, aunque soterrado, entre los altos funcionarios del organismo supervisor y el secretario general de la sociedad cotizada, Manuel García Cobaleda. Ahora, una vez firmado el armisticio con el pretendiente australiano, el regulador y el regulado se las han tenido tiesas a raíz del movimiento de tierras registrado dentro del consejo que preside Francisco Reynés con el trasvase, nombramiento o reelección de los administradores propuestos a la junta general del próximo 15 de marzo.

Isidro Fainé ha demostrado un exquisito juego de cintura para volver de las Antípodas en su guerra fría con el inversor extranjero y reconducir un tratado de paz en el que ha sido también esencial la mentalidad cartesiana del presidente de Naturgy. El escepticismo inicial sobre las sospechosas intenciones de trocear el grupo que escondía la oferta pública de IFM ha dado paso a un acuerdo de escisión bendecido por los interesados en aras de lo que los portavoces oficiales definen como el desarrollo del proyecto en beneficio de todos los accionistas. Los socios de referencia han invocado las generales de la ley para trazar un mapa societario del que sólo han dado a conocer el punto de partida. A expensas de los obstáculos que puedan surgir en el itinerario es seguro que todos ellos tienen localizado el lugar donde se esconde el tesoro y cuáles son las joyas que darán lustre y parné a cada uno de ellos.

El camaleónico proceso de negociaciones fue asumido como un mal menor por los accionistas históricos de Naturgy una vez que el Gobierno decidió ponerse de perfil ante el conflicto que había planteado la irrupción de IFM. Los intentos de obstaculizar la operación por la vía administrativa fracasaron ante la capacidad de persuasión mucho más efectiva con que otros grupos españoles pusieron en valor ante el Ministerio de Economía su destacada posición inversora en el país aborigen. Tras escuchar los miedos de unos y otros, Nadia Calviño se aplicó con el mismo cuento, negándose a admitir el más mínimo riesgo que pudiera salpicar su actuación política. Así las cosas, la vicepresidenta derivó el expediente por el conducto reglamentario de manera que el problema quedó reducido a un mano a mano entre la empresa y la Comisión de Valores.

La CNMV se las tuvo tiesas con el secretario general de Naturgy  y conminó también a Criteria para que dejase de comprar acciones en bloque de su filial energética

El principal punto de fricción tuvo lugar con motivo del dictamen que el consejo de Naturgy tenía que formular acerca de la célebre OPA. Era el momento que el regulador estaba esperando para despejar la gran incógnita que planteaba Criteria sobre la conveniencia de la operación, toda vez que los otros grandes socios de referencia, el dúo GIP-CVC, ya habían anunciado desde el primer día que no iban a acudir a la oferta. La CNMV descartó cualquier imputación de acción concertada entre los dos fondos extranjeros y el tercero que llamaba a la puerta, pero además conminó al holding empresarial de La Caixa para que dejase de comprar bloques de acciones de Naturgy. Las adquisiciones recurrentes de estos paquetes de títulos sobre una empresa opada despertaron las sospechas del regulador, que requirió de Criteria una aclaración oficial de posicionamiento como elemento básico de información para los accionistas minoritarios en bolsa.

La alta dirección de la Comisión de Valores se quedó de una pieza cuando verificó los argumentos jurídicos de Naturgy para facilitar el escaqueo de Criteria. Fue el citado letrado Cobaleda quien provocó el estupor de los supervisores cuando adujo que el representante dominical del grupo de La Caixa en el consejo de la empresa energética, Enrique Alcántara García-Irazoqui, no estaba impelido a exponer la opinión del accionista al que representaba más allá de aportar, eso sí, la suya propia sobre el asunto de marras. El conflicto de pareceres ha dado lugar a una bronca reacción por parte de la CNMV que se ha saldado en una comunicación expresa al mercado por la socorrida fórmula de un cuestionario de preguntas y respuestas, el célebre Q&A importado del mundo anglosajón, pero que supone un claro tirón de orejas para todos aquellos que traten de retorcer a conveniencia la legislación vigente.

La entidad que preside Rodrigo Buenaventura ha dejado bien a las claras que el informe obligatorio que las empresas cotizadas tienen que efectuar para recomendar a favor o en contra una eventual opa ha de contener la opinión de cada uno de los accionistas representados en el consejo de administración y, más importante aún, su intención de aceptarla o rechazarla. Este principio se fundamente en la condición de los consejeros dominicales como agentes de representación del accionista de referencia. Criteria trataba de nadar y guardar la ropa ante los interrogantes que suscitaba la llegada de un forastero que, al decir de algunos, se coló en Naturgy entrando por la ventana. Pero la CNMV se aplicó en el cumplimiento del marco legal más estricto y el brazo industrial de La Caixa no tuvo otra que doblar el codo en lo que algunos analistas interpretan de manera gráfica como un ‘pequeño corte de mangas’.

Los consejeros independientes de Naturgy no cumplen ni siquiera la cuota mínima que establece el código de buen gobierno para todas las sociedades cotizadas 

Sin ánimo de ofender a las autoridades, Criteria salió por la tangente con una de cal y otra de arena. Por un lado, evitó una opinión que desaconsejase la OPA para no provocar una caída de la acción de Naturgy que luego perjudicase a todos aquellos decididos a conservar sus títulos. Al mismo tiempo, y en un mensaje orientado al buen entendedor, hizo voto formal de no vender sus títulos dentro de una iniciativa que se hizo extensiva al grupo de directivos de la propia empresa opada. Así las cosas, el principal accionista unió fuerzas con su filial energética y a punto estuvo de hacer encallar la oferta. No lo consiguió, pero a cambio forzó una negociación que IFM había rechazado en un primer momento y que, una vez puestas las cartas boca arriba, permite una solución de compromiso a partir de la separación de los negocios regulados de aquellos otros que se gestionan dentro del mercado liberalizado.

El alambique en el que se ha destilado el proceso de paz concluyó, como no podría ser de otra manera, con un colofón digno de pasar a los anales del gobierno corporativo. Un independiente, para más señas consejero coordinador de Naturgye como era Ramón Adell, presenta su dimisión irrevocable en una carta dirigida a Reynés el pasado 8 de febrero. La misiva explica la renuncia como si se tratase de una inmolación necesaria para ajustar la representación dentro del consejo a las proporciones accionariales de la empresa, teniendo en cuenta que tras la OPA el capital flotante en bolsa se ha reducido a un 20%. En otras palabras, el cese se justifica en la conveniencia de reducir el número de independientes para dar cabida a nuevos dominicales. Lo que no dijo el interfecto es que dos días después el consejo de administración de Naturgy le volvía a nombrar consejero en representación de Criteria.

El regate en corto se ha sentido en la CNMV como una patada en sálvense las partes, entre otras razones porque el código de buen gobierno establece en su recomendación 17 que los consejeros independientes de las sociedades cotizadas deben alcanzar la mitad del total o, en casos excepcionales, al menos un tercio. En la nueva Naturgy se quedan en tres de doce, un 25%, pero el regulador ha hecho esta vez la vista gorda para no perturbar la estabilidad de una empresa estratégica. No en balde, la división de los negocios concede libertad a los fondos para vender los activos que deseen y a Criteria la oportunidad de buscar un socio industrial que ayude a desarrollar un 'national champion' de los que no está tan sobrado el mercado empresarial en España. El recto y se supone que buen gobierno corporativo en ningún caso puede ser manejado a instancia de parte, pero no son pocas las ocasiones en que sus mandamientos se escriben con renglones torcidos.