La OPA de Naturgy, el órdago de la CNMV y el comodín de Repsol

Los movimientos corporativos dentro del sector energético han constituido históricamente en España una imponderable prueba de fuego para la CNMV, que se ha dejado no pocos jirones en su laboriosa responsabilidad como entidad encargada de defender los derechos de los accionistas minoritarios ante cualquier eventual abuso de mercado. A Rodrigo Buenaventura, actual e inmaculado presidente del organismo supervisor, le ha tocado la china, por no decir la australiana, con la oferta pública presentada por la gestora de fondos IFM sobre Naturgy. Una incursión imprevista que el Gobierno no se atreve a bloquear por aquello del que dirán en los mentideros internacionales y que sitúa a la Comisión de Valores en una seria crisis de identidad dados los requisitos técnicos formulados por el inversor extranjero y el efecto que supondrán para el equilibrio accionarial y la buena gobernanza de la compañía española.

La suerte política de la OPA parece que está echada, si bien la vicepresidenta Calviño tratará de nadar y guardar la ropa saludando con la mejor bendición la llegada del nuevo accionista de Naturgy, pero imponiendo alguna condición de andar por casa para satisfacer el recurso al pataleo de todos aquellos, incluido Podemos, que recibieron de uñas la operación. Las autoridades de Competencia son expertas en buscar las cosquillas a todo acuerdo de concentración, aunque siempre con la delicadeza suficiente para evitar que el expediente se les escurra entre las manos o pierda sus constantes vitales en la mesa de operaciones. La experiencia de lo ocurrido con CaixaBank y Bankia marca el camino que la institución presidida por Cani Fernández va a seguir en materia de fusiones, más si cabe ante la temporada de bodas, banquetes y bautizos empresariales que se abre a partir de ahora como prolongación natural de la crisis.

Muy diferente y bastante más complicado es el papel que puede interpretar la CNMV como co-starring invitado a la fuerza en esta serie por entregas que el Gobierno no quiere resolver hasta pasadas las elecciones a la Comunidad de Madrid del próximo 4 de mayo. Tanto el Partido Popular como especialmente Vox han puesto en evidencia ante el Parlamento la necesidad de garantizar el carácter estratégico de Naturgy por razones de seguridad nacional, una condición que ha sido apuntalada también en los informes confidenciales elaborados al efecto por el Centro Nacional de Inteligencia (CNI). Pedro Sánchez necesita tiempo para construir un relato mínimamente aceptable antes de dar luz verde a los planteamientos de IFM, lo que ha empezado a motivar ciertos recelos entre los representantes de la entidad australiana y no poca confusión en el seno del regulador bursátil.

Fainé se ha mostrado dispuesto a un pacto que garantice la estabilidad de Naturgy, pero IFM no está por la labor de ninguna concesión porque espera el apoyo incondicional del Gobierno

En la CNMV se tientan la ropa a sabiendas de que la OPA caerá a plomo en su jurisdicción más tarde o más temprano. Será entonces cuando hará acto de presencia ese diablo que siempre aparece en los detalles y que abocará a Rodrigo Buenaventura a adoptar una decisión realmente endemoniada que puede indisponerle con su propia jefa y mentora Nadia Calviño. No en vano la estructura de la oferta pública implica una reducción del free-float de Naturgy muy por debajo de ese umbral del 25% que la Comisión de Valores exige a todas las compañías que debutan en el parqué. En el caso que ocupa hablamos de uno de los grandes blue chips del Ibex, una sociedad con 170 años de historia que va a perder su garantía de liquidez en el mercado, por lo que un mínimo celo supervisor debería traducirse en una OPA de exclusión que otorgase a todos los pequeños accionistas la opción de vender también sus títulos.

El órdago del organismo supervisor sería la respuesta lógica al envite multimillonario lanzado sin previo aviso por IFM. En su defecto, la única solución alternativa para asegurar que Naturgy pueda mantener un nivel eficiente de negociación accionarial en bolsa pasa por Criteria, siempre y cuando Isidro Fainé se suba al caballo ganador de la OPA y venda al menos parcialmente su participación, lo que convertiría al fondo australiano en el primer accionista de una empresa que ha sido santo y seña de La Caixa. No conviene olvidar que Naturgy fue la estación de tránsito que utilizó el propio capitán general de la gran entidad catalana cuando tuvo que abandonar la presidencia de CaixaBank y aunque Fainé nunca se sintió cómodo al frente de la entidad eso no significa que vaya a ceder ahora gratuitamente el liderazgo institucional dentro del futuro núcleo duro, y momentáneamente estable, de la compañía eléctrica y gasista.

En el conglomerado empresarial de La Caixa no terminan de fiarse de un pretendiente que ha intentado colarse por la ventana de su emblemática filial sin llamar antes a la puerta y que además se está resistiendo a establecer el más mínimo compromiso sobre el plan industrial de la compañía que preside Francisco Reynés. Los asesores legales de IFM han rechazado de manera categórica la posibilidad de firmar un pacto societario que Criteria trataba de formular a través de un derecho recíproco de compraventa. Fiel a su reputación de buen negociador, Isidro Fainé estaba dispuesto a facilitar el desenlace favorable de la OPA a cambio de un contrato que incluyera lo que en términos financieros se conoce como una opción conjunta de ‘call y put’ vinculada estrictamente a la garantía de estabilidad futura de Naturgy.

La colaboración de Repsol como comprador de los activos estratégicos de Naturgy podría resultar el principio de una hermosa amistad entre Brufau y la vicepresidenta Ribera

De esta forma ambos socios tendrían el derecho a adquirir la participación de su contraparte en el caso de que cualquiera de ellos vulnerase los términos de un acuerdo orientado a preservar la integridad del grupo en su actual perímetro de negocio. Una solución con todo el respaldo legal que no debería importunar las expectativas del fondo australiano si detrás de la operación no existiese un proyecto inconfesable a priori para rentabilizar a corto plazo las aportaciones multimillonarias que otros socios institucionales de corte financiero vienen practicando en el capital de Naturgy durante los últimos años. No conviene olvidar que el accionariado de la empresa incluye a otras dos gestoras de fondos, como son GIP y CVC Capital Partners, que rechazaron la oferta de IFM antes incluso de saber el precio, pero que se encuentran en la fase última de maduración de su inversión en la empresa.

Las buenas intenciones manifestadas públicamente por IFM sobre el futuro de Naturgy no permiten albergar muchas esperanzas de que, a la vuelta de un periodo estratégico, no mucho más de un año, los nuevos dueños no estén en perfectas condiciones de dar el pase a terceros postores y troceen la empresa en una versión actualizada de lo que los italianos de Enel hicieron con la vieja Endesa. La pelota está ahora en el tejado del Gobierno y de la Caixa. Después deberá pasar el trámite de la CNMC y el mayor desafío de la CNMV. Si nada de esto detiene el desembarco australiano siempre quedará la posibilidad de recurrir a Repsol, un viejo conocido de la casa, como comprador de último recurso. Aunque resulte paradójico, la OPA de Naturgy podría representar el principio de una hermosa amistad entre Antonio Brufau y la vicepresidenta Teresa Ribera. Quién lo diría.