La regeneración corporativa de la banca, los CEOs al poder y el BCE al acecho

Como es habitual la primavera ha vuelto a alterar a las grandes sociedades cotizadas que tratan de superar con nota el examen de rigor ante sus accionistas en la nueva temporada de juntas generales. Este año la moda que se lleva en materia de gobierno corporativo ha situado en el ojo del huracán las designaciones de los consejeros dominicales en su condición delegada de los socios de referencia, en tanto que los llamados independientes reciben todos los parabienes como inmaculados representantes de la masa anónima de minoritarios en bolsa, sin que nadie repare a quién deben su designación ni la deuda de gratitud que comporta su nombramiento. Mientras éstos últimos disfrutan del beneficio de la duda con carácter permanente, los primeros se han convertido en rehenes de los grandes fondos activistas para llamar la atención y trasladar sus requisitos de gobernanza a los dueños mayoritarios de las empresas.

Las guías de actuación que están generando tendencia entre los asesores internacionales de voto tienden a buscar recovecos desde los que influir sobre la labor de los consejeros ejecutivos que, a fin de cuentas, son los que manejan a su antojo el timón de las compañías con la connivencia de esos presuntos independientes que ellos mismos han elegido. La presión sobre los consejeros dominicales responde a la necesidad de trazar una frontera que delimite un juego de equilibrios indispensable para que una entidad pueda acogerse a los que se consideran como principios elementales del buen gobierno corporativo, cuya esencia debe fundamentarse en la división de poderes. En España el sistema monista de gestión societaria basada en un único y omnipotente consejo de administración constituye un lastre histórico que impide metabolizar en el seno de las empresas bursátiles lo que podríamos denominar como el ‘espíritu de Montesquieu’.

La gobernanza centralizada sin un control efectivo de la junta general de accionistas, solemnizada en el plano teórico pero reducida en la práctica a un carácter meramente legalista, ha fomentado la concentración de funciones de manera preferente en la persona del presidente, erigido en soberano insaciable al que han de reportar todos y cada uno de los estamentos que forman la estructura jerárquica en el seno de una empresa. Con algunas excepciones, las entidades no financieras replican de manera común y recurrente este modelo de actuación que, en el mejor de los casos, lleva a algunos jefes del Ibex a nombrar consejeros delegados como si fueran meros directores generales de operaciones sin ninguna capacidad de decisión más allá de la dignidad que confiere y permite su mentor en el cargo. Son consejeros delegados del presidente, que no del consejo de administración.

El BCE lo que realmente pretende es que los primeros ejecutivos de los bancos no actúen al mando sino bajo la supervisión de los consejos de administración

Esta anomalía carpetovetónica ha encendido todas las alertas de Banco Central Europeo (BCE) como organismo de control mucho más exigente de lo que puedan resultar las diferentes comisiones de supervisión bursátil en el Viejo Continente. El especial celo de las autoridades de Fráncfort, unido a su ascendente como garante de las maltrechas economías que se agrupan en torno a la moneda única, ha convertido al sector bancario en el conejillo de indias de los requerimientos que impone el regulador financiero para crear un cuerpo de doctrina en defensa del buen gobierno corporativo dentro de los mercados de capitales. Las entidades de crédito constituyen otra vez en España el tubo de ensayo de un programa de regeneración corporativa que ha de servir de ejemplo a todas las demás sociedades cotizadas y cuya misión suprema consiste en que los primeros ejecutivos no actúen al mando, sino bajo la supervisión de sus consejos de administración.

El protocolo de actuación impuesto por Andrea Enria, el italiano encargado de vigilar la playa financiera desde el BCE, está propiciando una catarsis en el seno de las cúpulas de los grandes bancos españoles, que se sustancia en la irrupción de nuevos Chiefs Executives Officers (CEOs) con una mayor autonomía de gestión y funciones reforzadas a costa de unos presidentes cada vez menos empoderados. En el BBVA tanto Carlos Torres como el turco Onur Genç hace tiempo que reportan de forma separada al consejo de administración, en tanto que en el Banco Sabadell el antiguo plenipotenciario Josep Oliu tuvo que dar un paso atrás que el consejero delegado César González-Bueno aprovechó para asegurar el timón de la entidad bajo su incontestable mando y control. En la nueva Caixabank está muy claro que José Ignacio Goirigolzarri solo tiene de ejecutivo lo que dice testimonialmente su tarjeta de visita porque quien dirige la nave no es otro que Gonzalo Gortázar.

Un modelo equivalente al de la gran entidad financiera catalana es el que busca también la vicepresidenta primera Nadia Calviño para Unicaja, la marca que probablemente refleja más genuinamente la triste historia de las viejas y lapidadas cajas de ahorros. El enfrentamiento regional desatado por asegurar el gobierno corporativo del banco nacido a regañadientes tras la fusión con la asturiana Liberbank ha terminado por agotar la paciencia de las autoridades de supervisión, tanto del BCE como del propio Banco de España. En el fragor de los combates el nuevo PSOE andaluz de Juan Espadas se ha tentado la ropa ante las elecciones que se anuncian en la comunidad para junio y ha dejado caer a su hijo predilecto, Braulio Medel, verdadero factótum del proyecto y al que las fuerzas vivas malagueñas acusaban ahora de haberse pasado al bando contrario ovetense.

Ana Botín concentra en el Santander mucho más poder del que ostenta Carlos Torres en el BBVA. En Caixabank  Goirigolzarri solo es ejecutivo en su tarjeta de visita

Medel ha tirado la toalla antes de ser derribado por KO. técnico en un intento de asegurar la transición ordenada dentro de la Fundación Bancaria, institución que actúa como primer accionista de Unicaja. Pero la rabia por el control de la entidad de crédito no ha desaparecido del todo y amenaza ahora al presidente Manuel Azuaga, quien tendrá que deponer sus credenciales ejecutivas todo lo más dentro de un año. Ahí es donde juega un papel estelar el Ministerio de Economía como regulador político del sector bancario y accionista, a través del FROB, de la propia Caixabank. Si el muy alabado Gorigolzarri ha dado paso a Gortázar con todas las consecuencias no parece muy descabellado pensar que el modelo será fielmente replicado en Unicaja, anticipando el previsto traspaso de funciones a manos de Manuel Menéndez, el legítimo heredero que ahora vive a la expectativa en su cargo de consejero delegado.

La gran excepción que confirma la regla de la división de poderes en el sistema financiero reside en el Banco Santander, donde Ana Botín se resiste a pasar a la posteridad con el título de primera chairwoman por la gracia del BCE. Es cierto que José Antonio Álvarez acaba de ser investido con atribuciones supuestamente especiales que le permiten informar directamente al consejo, pero no es menos verdad que su ascendiente está claramente afectado desde el fallido fichaje de Andrea Orcel. En la entidad cántabra dan por descontado que Álvarez se encuentra en su último mandato, lo que convierte su cargo de consejero delegado en una especie de ‘pato cojo’ al que ya le andan buscando sustituto, esta vez dentro de la casa. La presidenta tiene muy claro los nuevos vientos que soplan en el mercado bancario y ha empezado a izar las velas para designar un nuevo CEO antes de que le terminen imponiendo otro más puro y verdadero. A veces es menester cambiar algo para que todo siga igual.