BBVA ha lanzado una oferta pública de adquisición (opa) voluntaria por la totalidad del Banco Sabadell, una operación que contempla las mismas condiciones que la propuesta de absorción que presentó el banco dirigido por Carlos Torres y que fue rechazada por el banco catalán.
La contraprestación ofrecida por BBVA a los accionistas del Sabadell es de una acción de nueva emisión por 4,83 acciones de Sabadell, según se detalla la oferta comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La opa, dirigida a la totalidad de las acciones de Sabadell, está condicionada a alcanzar más del 50% de aceptación de los accionistas
¿Qué es una OPA?
Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) consiste en una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una empresa cotizada la compra de sus acciones a cambio de un precio determinado. Este precio puede ser en efectivo, en acciones o mixto. Es importante señalar que los accionistas tienen la última palabra sobre si vender o no, ya que siempre es voluntario acudir a una opa. Existen diferentes tipos de opa y las consecuencias para los inversores pueden ser diversas, a continuación explicamos cómo se desarrolla y cómo afecta a los accionistas.
Antes de lanzar una opa es importante determinar qué finalidad va a tener, ya que existen diferentes denominaciones con distintas características. Las opas obligatorias/voluntarias se llevan a cabo, porque así lo establece la legislación, cuando un accionista alcanza el control de la sociedad, cuando la sociedad acuerda la exclusión de negociación de sus acciones y cuando la sociedad realiza una reducción de capital mediante la compra de sus propias acciones para su posterior amortización.
La diferencia entre si es obligatoria o voluntaria radica en las condiciones, la primera se debe presentar sobre el 100% de las acciones a un precio equitativo y sin condiciones, por el contrario, la segunda no tienen obligación de presentarse a un precio equitativo o sobre el 100% de las acciones y puede establecer condiciones.
Otro tipo son las opas por toma de control, que buscan permitir a los accionistas vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la sociedad oferente tiene el control. Por su parte, si los accionistas de una misma empresa reciben una segunda oferta, cuando aún no ha finalizado el plazo de aceptación de la primera, se habla de opa competidora.
También existen las opas de exclusión, que permiten vender las acciones antes de que la empresa deje de cotizar en bolsa. En estos casos, la contraprestación es siempre dinero. Y, por último, en función de existe o no acuerdo previo de venta entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el consejo de administración de la sociedad opada, están las opas amistosas u hostiles.
Ante cualquier tipo de opa los propietarios de las acciones que se quieren comprar pueden tomar tres decisiones: aceptar la oferta, rechazarla para mantener sus acciones o rechazarla pero vender las acciones, cuando el precio al que cotizan es mayor que el de la oferta. Eso sí, existe un caso en el que, aún rechazando la oferta, el accionista se ve obligado a vender sus acciones. Si se incluye la cláusula squezze out o sell out, en caso de que el 90% de los inversores acepten la Opa, el 10% restante tienen la obligación de hacerlo también, aunque los costes de venta recaen sobre el oferente.
Para tomar esta decisión los inversores tendrán de plazo entre 15 y 70 días, durante los cuáles podrán revocar cualquier tipo de decisión. Los accionistas tienen diferentes fuentes de información (folleto de la opa, anuncio de la opa, informe del Consejo de Administración…). No obstante, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) recomienda siempre realizar las consultas a través de los canales oficiales.
En caso de aceptar la oferta, los inversores deben manifestarlo de forma expresa presentando una orden de aceptación en la entidad donde tenga depositadas sus acciones. Además, si se producen varias ofertas sobre una misma empresa, los accionistas pueden presentar declaraciones de aceptación múltiples, aunque señalando el orden de preferencia.
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