El Tribunal Supremo obliga a determinadas participadas de Bankinter y Mapfre, cuyas estructuras de Gobierno están en la aseguradora, a contar con un comité de auditoría propio distinto al de la matriz. Así lo ha establecido una sentencia publicada el pasado 19 de junio. Estas compañías lograron, en primera instancia, anular la resolución impuesta por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, dependiente de Nadia Calviño, y que venía a confirmar la multa interpuesta por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a estas participadas.
La resolución del Alto Tribunal obedece al recurso de casación presentado por Bankinter Seguros Generales S.A (participada por Bankinter y Mapfre a partes iguales con un 50%); Bankinter Seguros de Vida S.A. de Seguros y Reaseguros (de la que Bankinter tiene el 49,90% y el resto la aseguradora); CCM Vida y Pensiones de Seguros y Reaseguros S.A (Mapfre vendió su 50% a Unicaja Banco en 2022); y Mapfre Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida Humana, ante la Audiencia Nacional el pasado 1 de marzo de 2022 contra la resolución del 28 de marzo de 2019 de CNMV.
En ella, el organismo regulador impuso a cada una de las sociedades una multa como consecuencia de una infracción grave del artículo 296 del Texto Refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por no contar con una comisión de auditoría propia. La Audiencia Nacional admitió el recurso para determinar si las entidades aseguradoras no cotizadas tenían la obligación de contar con una comisión de auditoría como órgano interno propio al plantearse ciertas dudas.
Al respecto, las compañías argumentaron que consideraban que no se había aplicado correctamente la normativa vigente y, por lo tanto, no habrían cometido ninguna infracción. De hecho, estas participadas entienden que el reglamento no les exigía tener un comité de auditoría como órgano propio y bastaba con que hubieran encargado y delegado tal función a la sociedad matriz, en este caso, y esto fuera aceptado. De hecho, fuentes de Mapfre confirman que no se creará un comité de auditoría propio y que tras la reforma de la Ley de Auditorías y Cuentas de 2022 pueden ya depender de la matriz.
Además alegan que la nueva Ley de Auditorías y Cuentas "se limita a los supuestos en que la participación sea del cien por cien o la decisión se adopte por la Junta de accionistas por unanimidad" y en ese sentido recuerdan que estas circunstancias no se dan ya que la decisión de que la Comisión de Auditoría dependa de la matriz sí que ha sido adoptada por unanimidad por los dos únicos socios, que son Mapfre y Bankinter, y que sus vocales han sido nombrados por unanimidad. En este caso, al estar la estructura de Gobierno en Mapfre, estaría bajo la supervisión del Comité de Auditoría de la primera aseguradora que preside Antonio Huertas.
En ese sentido, había diferentes interpretaciones por lo que la sentencia reconoce que lo que se planteaba en el asunto no era tanto la obligación de estas participadas "de disponer de una Comisión de Auditoría, delegada del Consejo de administración, sino más bien si la composición y funciones de la Comisión de Auditoría tenían la composición y habían asumido las funciones de la señalada Comisión (...) o por ser dependientes de otras entidades de interés público dominantes participadas al 100%".
Pese a las dudas que se planteaban, el abogado del Estado argumentó que independientemente de esto, la Ley de Cuentas y Auditoría así lo establecía y como consecuencia, se sostiene que estas participadas deberán contar con una Comisión de Auditoría como órgano interno propio en cumplimiento de las reglas. Desde Bankinter no han querido realizar comentarios.
Un acuerdo de bancaseguros vigente desde 2007
La relación entre Mapfre y Bankinter en seguros se inició en marzo de 2007. En ese año, ambas compañías acordaron desarrollar el negocio de seguros de vida riesgo, accidentes, vida ahorro y planes de pensiones, a través de la compañía Bankinter Seguros de Vida. Asimismo, desde 2008, Bankinter comercializa seguros no vida de Mapfre con una nueva sociedad.
Precisamente Bankinter Seguros Generales, la entidad conjunta creada entre Mapfre y Bankinter para desarrollar los negocios de seguros No Vida (salvo Automóviles, Hogar y Asistencia en Viaje), comenzó a operar en enero de 2013. Los seguros que se comercializan están orientados tanto a empresas como a particulares y son distribuidos en exclusiva por todas las redes comerciales de Bankinter.
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