La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha tomado la decisión de impedir que los fondos de inversión que firmaron acuerdos de compra con Manzana (Apollo) puedan adquirir acciones de la empresa de inspección técnica de vehículos Applus a precios que superen la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por dicho fondo, fijada en 12,51 euros por título. En un comunicado publicado este lunes, la CNMV ha advertido sobre la existencia de indicios, aunque sin evidencias concretas, de que este tipo de operaciones estén teniendo lugar, especialmente tras las negociaciones del pasado viernes. Por este motivo, ha decidido prohibir expresamente esta práctica.
Por ello, la CNMV explica que ejercitará de modo cautelar las competencias que le atribuye la Ley del Mercado de Valores para limitar las operaciones que los fondos que suscribieron contratos de compraventa con Manzana pueden realizar en los mercados de valores desde este momento hasta la liquidación de las opas competidoras. En concreto, la CNMV obliga a los fondos a no comprar acciones de Applus a precios superiores al de la opa de Manzana en caso de que tengan la intención o el compromiso de vender directamente o a través de terceros dichas acciones al vehículo de Apollo o de presentarlas como aceptaciones de la opa presentada por esta sociedad.
Además, no podrán transferir a Manzana ni directamente ni mediante aceptaciones de la opa, acciones que hayan comprado en mercado a precios superiores a los de la opa de Apollo. "Podría darse una operativa anómala por la que algunos fondos que vendieron a Manzana y que se beneficiarían vía la compensación 'earn-out' (prima del comprador) en caso de que su opa resultase exitosa, comprasen en mercado a precios superiores a los de la opa de Manzana o incluso a los de la opa de Amber, con el objetivo de vender dichas adquisiciones a Manzana en el proceso de aceptaciones posterior".
Con ello, aunque los fondos incurrirían en una pérdida entre el precio de mercado (que fue superior a 12,51 euros al cierre de mercado del viernes y el precio de venta/aceptación de la opa de Manzana, obtendrían de Apollo de modo privado una compensación ('earn-out') mayor por sus acciones vendidas. Esa operativa podría constituir, a juicio de la CNMV, un concierto para adquirir el control de Applus, en la medida en que varias entidades, "con un vínculo contractual y un incentivo económico claro, colaborarían de modo tácito o expreso para que Manzana obtuviese el control, que de otra forma le resultaría difícil adquirir al haber sido la oferta que ofreció un menor precio en fase de sobres".
Esto generaría "una distorsión severa del proceso de opas competidoras" y "podría hacer fracasar a la opa que ofrece mayor precio, por lo que los inversores que hubiesen aceptado exclusivamente la opa de Amber se verían perjudicados y no podrían vender sus acciones". Estas restricciones se mantendrán al menos hasta el pronunciamiento de la CNMV sobre la solicitud de mejora de la opa de Manzana y se revisarán con ocasión de la misma.
Además, la CNMV recuerda a esta sociedad que "tanto plantear el término opa exitosa en el sentido de adquisición de control, como incentivar, animar o solicitar a los fondos con quienes tiene contratos que adquieran acciones a precios superiores a 12,51 euros desde Manzana podría ser contrario a sus deberes como oferente". Entre sus deberes como oferente, la CNMV cita el de actuar en el marco de la normativa vigente y limitarse a competir en precio, mediante los mecanismos establecidos, que finalizaron con la fase de sobres el viernes 26.
"Todo ello podría incidir en la decisión que la CNMV deberá tomar sobre la correspondiente autorización o denegación de su solicitud de mejora", añade. La CNMV suspendió esta mañana cautelarmente la cotización de Applus "por concurrir circunstancias que pudieran perturbar el normal desarrollo de las operaciones". El pasado viernes, las acciones de Applus, que ya estuvieron suspendidas de cotización, se dispararon un 10,02 %, el mayor avance de la Bolsa española, y cerraron la sesión en 12,74 euros.
Esta subida se produjo después de que los fondos I Squared y TDR -a través de la sociedad Amber- presentaran la oferta más elevada, de 12,78 euros por acción, en la pugna por el control de la empresa de inspección técnica de vehículos. La oferta de Apollo se sitúa en 12,51 euros por título. Las dos entidades competidoras, Amber y el fondo de inversión estadounidense Apollo, que habían formulado opas sobre Applus, mejoraron sus ofertas al cumplirse el pasado viernes el plazo dado por el regulador bursátil para hacerlo. No obstante, los dos oferentes tendrá que presentar ante el supervisor garantías complementarias en los tres próximos días hábiles, hasta el 3 de mayo.
