R. Blair Thomas, director general de EIG y presidente conjunto del directorio de Harbour Energy, señaló: "Consideramos que Pacific E&P está al borde de la insolvencia y se está quedando sin opciones. Nosotros apreciamos a la compañía y valoramos sus operaciones, a sus socios y accionistas, por eso nos hemos comprometido a asistir a la compañía para agilizar el proceso de reorganización y asegurar la continuidad de las operaciones, sin sufrir perjuicios, para que pueda volver a prosperar. Nos hemos ofrecido a inyectar un capital sustancial comprando los bonos preferente de la compañía y patrocinando una reorganización general de Pacific E&P. Esperamos trabajar eficientemente con el directorio y la administración para garantizar la continuidad, mantener el empleo y optimizar el proceso de reestructuración. EIG, a través de Harbour Energy, está en una posición privilegiada que le permite respaldar a Pacific E&P en sus decisiones financieras y operativas, apuntando a restablecer la calidad del crédito de Pacific E&P y retomar la senda de crecimiento".
En el marco de este proceso, Harbour Energy inició una licitación para adquirir en efectivo, con ciertos términos y condiciones, todos y cada uno de los bonos preferentes de Pacific E&P, valuados en un capital total de 4100 millones, aproximadamente, de los cuales el (i) 5,375 % vence en 2019 (los "Bonos a 2019"), (ii) 7,250 % vence en 2021 (los "Bonos a 2021"), (iii) 5,125 % vence en 2023 (los "Bonos a 2023") y (iv) 5,625 % vence en 2025 (los "Bonos a 2025", que conjuntamente con los Bonos a 2019, 2021 y 2023, se denominarán los "Bonos"). La oferta de compra de cada serie de Bonos por separado se denomina "Licitación" y colectivamente, "Licitaciones".
Las Licitaciones se cerrarán el 10 de febrero de 2016, a las 17 (EST) (a menos que se prolongara el vencimiento o la operación se concretara antes, la "Fecha de vencimiento"). Las Licitaciones se abrirán conforme a una Oferta de compra con fecha el 13 de enero de 2016 (la "Oferta de compra"), una Carta de envío datada el 13 de enero de 2016 y un Poder con fecha el 13 de enero de 2016 (colectivamente, los "Documentos de licitación"), que enumeran los detalles de las Licitaciones. Se recomienda a los Tenedores de bonos leer con atención los Documentos de licitación antes de tomar decisiones con respecto a las Licitaciones.
El cuadro siguiente muestra algunos de los términos de las Licitaciones
-0- *T Descripción de los bonos CUSIP/ISIN Nos. Capital total circulante (1) Pago concepto de licitación(2) Pago licitación inicial (2) Pago total (2)(3) 5,375% bonos preferentes a 2019 C71058AD0, 69480UAH0/ USC71058AD08, US69480UAH05 u$s 1.300.000.000 u$s 125,00 u$s 50,00 u$s 175,00 7,250% bonos preferentes a 2021 C71058AB4, 69480UAC1/ USC71058AB42, US69480UAC18 u$s 690.000.000 u$s 125,00 u$s 50,00 u$s 175,00 5,125% bonos preferentes a 2023 C71058AC2, 69480UAF4/ USC71058AC25, US69480UAF49 u$s 1.000.000.000 u$s 125,00 u$s 50,00 u$s 175,00 5,625% bonos preferentes a 2025 C71058AF5, 69480UAK3/ USC71058AF55, US69480UAK34 u$s 1.114.000.000 u$s 125,00 u$s 50,00 u$s 175,00 *T
(1) Según las declaraciones financieras provisionales presentadas públicamente por Pacific E&P correspondientes al trimestre cerrado el 30 de septiembre 2015, disponibles en SEDAR.
(2) Por un capital total de u$s 1000 de los Bonos
(3) Incluye el pago de la Licitación inicial de los Bonos ofrecidos y no retirados legítimamente, antes de la Fecha de licitación inicial y aceptados para la compra.
El pago total aplicable ("Pago total" aplicable) pagadero por cada capital total de u$s 1000 de los Bonos licitados legítimamente a más tardar el 27 de enero de 2016, a las 17 (EST) (dicha fecha y hora relacionadas con cada licitación, dado que se podrá prolongar, se denominarán la "Fecha de la licitación inicial") y aceptadas para la compra según las Licitaciones, será el Pago total aplicable a la serie de Bonos detallada en el cuadro anterior. El Pago total aplicable incluye el Pago aplicable de la Licitación inicial por dichas series de Bonos también indicadas en el cuadro anterior (el "Pago de la licitación inicial aplicable"). Los Tenedores deberán licitar legítimamente y luego no retirar legítimamente sus Bonos a más tardar a la Fecha de la licitación inicial para estar en condiciones de recibir el Pago total aplicable por los Bonos adquiridos en las Licitaciones.
Conforme a los términos y condiciones de las Licitaciones, cada Tenedor que licite legítimamente sin luego retirar legítimamente sus Bonos a más tardar a la Fecha de la licitación inicial podrá recibir el Pago total aplicable, siempre y cuando dichos Bonos fueran aceptados para el pago. Los Tenedores que liciten legítimamente sus Bonos luego de la fecha de la Licitación inicial pero antes de la Fecha de vencimiento podrán recibir únicamente el Pago de la licitación aplicable equivalente al Pago total aplicable menos el pago de la Licitación inicial (el "Pago de la licitación" aplicable) siempre y cuando dichos Bonos fueran aceptados para el pago.
Si todas las condiciones de las Licitaciones han sido cumplidas o rechazadas por el Oferente, el Oferente adquirirá los Bonos que hubieran sido licitados legítimamente a la Fecha de vencimiento en una fecha inmediatamente posterior a la Fecha de vencimiento (la "Fecha de liquidación").
Para recibir el Pago total aplicable o el Pago de la licitación aplicable, los Tenedores de los Bonos deben licitar legítimamente sin luego retirar legítimamente sus Bonos antes de la Fecha de la licitación inicial o en la Fecha de vencimiento, respectivamente. Los Bonos licitados pueden ser retirados de la Licitación aplicable a más tardar el 27 de enero de 2016, a las 17 (EST), a menos que dicho plazo se prolongara, siguiendo los procedimientos descritos en los Documentos de la licitación.
Además del Pago de la licitación aplicable o del Pago total aplicable, según corresponda, todos los Tenedores de Bonos aceptados para su compra en virtud de las Licitaciones, también recibirán los intereses devengados y no pagados sobre esos bonos a partir (e inclusive) de la última fecha de pago de intereses con respecto a esos bonos, a excepción de la primera de (i) la Fecha de liquidación aplicable, (ii) la Fecha de inicio del proceso de reorganización del emisor (como se indica en la oferta de compra) o (iii) el 19 de febrero 2016, según corresponda.
La obligación de Oferente de aceptar la compra y pagar ya sea el Pago total aplicable o el Pago de la licitación en virtud de las Licitaciones depende, entre otros factores, de (i) la recepción por parte del Oferente de las Licitaciones legítimas (que no fueran retiradas) de un mínimo de (a) el 80% del capital total acumulado de los Bonos en su conjunto y (b) el 66,67% del capital total acumulado en circulación de cada serie de Bonos, (ii) la condición de reorganización (como se define en la Oferta de compra) y (iii) las demás condiciones descritas en el apartado "Condiciones de las licitaciones" de la Oferta de compra.
El Oferente ha elegido a Citigroup Global Markets Inc. como asesor financiero exclusivo de esta transacción y único agente de colocación de las licitaciones. MacKenzie Partners, Inc. ha elegido como agente de información y licitación para las licitaciones. Las preguntas relacionadas con las licitaciones se pueden dirigir a Citigroup Global Markets Inc., a la dirección 390 Greenwich Street, 1st Floor, Nueva York, Nueva York 10013, a nombre de Liability Management Group, al teléfono (800) 558-3745 (línea gratuita), (212) 723-6106 (por cobrar). Los documentos de la licitación pueden solicitarse a MacKenzie Partners al (800) 322-2885 (línea gratuita), (212) 929-5500 (por cobrar) o por correo electrónico atenderoffer@mackenziepartners.com.
El Oferente hará las licitaciones exclusivamente según los términos establecidos en los documentos de licitación. Ni el Oferente, el Colocador ni el Agente de información y licitación emiten recomendación alguna a los tenedores de bonos en cuanto a la conveniencia de licitar sus bonos o abstenerse de hacerlo. Los tenedores deben tomar sus propias decisiones en cuanto a la conveniencia de licitar los bonos y, en su caso, el monto de capital de bonos que conviene licitar. Las licitaciones no se presentan a tenedores de bonos de ninguna jurisdicción en la que la realización o aceptación de la misma incumpliera las leyes de valores, las leyes reguladoras de la emisión de valores u otras leyes de dicha jurisdicción. En aquella jurisdicción en la que las leyes de valores o las leyes reguladoras de la emisión de valores exigen que las licitaciones se efectúen por intermedio de un corredor o agente autorizados, se considerará que las licitaciones se harán en nombre del Oferente por parte del agente de colocación, o de los intermediarios inscritos que disponga de licencia para actuar como tales según las leyes de dicha jurisdicción.
El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de compra de valores ni una solicitud de ninguna oferta de venta de valores, ni una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de los nuevos valores, como así tampoco una oferta ni solicitud en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud fuera ilegal. Los términos en mayúsculas utilizados en este comunicado de prensa, que tuvieran definiciones en contrario en este documento tienen el significado otorgado en los Documentos de licitación
Acerca de EIG y Harbour Energy
Harbour Energy es un instrumento de inversión en el sector de energía formado por EIG Global Energy Partners ("EIG”) y Noble Group para buscar inversiones de control total y parcial en activos energía en etapa preliminar e intermedia a nivel mundial. Harbour Energy es administrado externamente por EIG. EIG se especializa en inversiones privadas en energía e infraestructura relacionada con la energía a nivel mundial y al 30 de septiembre de 2015, administra 14300 millones de dólares. Durante sus 33 años de historia, EIG ha invertido 21400 millones de dólares en el sector a través de más de 300 proyectos o empresas en 35 países de seis continentes. Para más información, visitewww.harbourenergy.com.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.
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Prensa: Sard Verbinnen & Co Dan Gagnier/Brandon Messina 212-687-8080
Este no es material editorial de AFP, y la AFP no se responsabiliza por la exactitud de su contenido. En caso de dudas sírvase contactar a la persona mencionada en el texto del comunicado.
Fin del comunicado de prensa de Business Wire
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