Aena obtiene bula legal para mantener en su consejo a personas jurídicas

La reforma de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo cambio ha venido motivado una vez más por las recomendaciones de Bruselas, ha provocado muchos cambios. La mayoría de ellos han sido anunciados y publicitados sin reparo, como la mejora de la transparencia en las remuneraciones de los consejeros, la facilidad para realizar juntas exclusivamente por vías telemáticas o el endurecimiento de normas para las exclusiones de bolsa. Pero otros se han introducido con total discreción y con el objetivo de generar el mínimo ruido posible. Es el caso de la disposición adicional incorporada para los miembros del consejo de administración de las empresas cotizadas con participación estatal.

La reforma de la normativa, que entró en vigor el pasado 3 de mayo, ordena que las sociedades cotizadas deben ser administradas por un consejo de administración compuesto "exclusivamente" por personas físicas a tenor de "razones de transparencia y buen gobierno corporativo". Pero antes de la aprobación definitiva, una disposición adicional -fórmula que se aprovecha para matizar cualquier orden, ya sea decreto, ley u orden ministerial- ha creado un privilegiado club de firmas en la bolsa española que se librarán de este requisito: las que tengan representación del Estado. 

Analizando el listado de cotizadas españolas con participación estatal, las fuentes consultadas del mercado señalan que esta disposición supone un traje a medida para una compañía como Aena, cuyo accionista principal es la administración a través de Enaire y, además, es la única en la que el Estado tiene la mayoría accionarial (51%). No obstante, se da la paradoja de que el gestor aeroportuario ahora mismo solo tiene como empresa jurídica al fondo The Children Investment (TCI), a través de su propietario Chris Hohn, y que el representante de Enaire, Ángel Arias, lo hace como persona física.

Hay que recordar que otras empresas del IBEX también tienen al Estado como accionista. Indra y Red Eléctrica cuentan en su accionariado con la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), pero en ambos casos con porcentajes menos significativos. La empresa de ingeniería tiene el 18% y la energética cuenta con un 20%. El blindaje de la SEPI se dará con esta normativa en Enagás, donde además de accionista, la empresa dependiente del Ministerio de Hacienda tiene un puesto en el consejo de administración, donde le representa Bartolomé Lora Toro.

Enaire podrá ser consejero de Aena y la SEPI mantendrá su puesto en Enagás 

A pesar de la excepción a las empresas mencionadas, la nueva normativa removerá los consejos de las grandes españolas, ya sean del selectivo club del IBEX o de un índice secundario, en los próximos meses, cuando deban renovar sus candidaturas. Solo hay que echar un vistazo a los distintos consejos de administración. Naturgy cuenta con Rioja en representación de la familia March, mientras que Meliá lo hace con varias sociedades sobre las que se parapeta el capital de la familia Escarrer. Otro caso evidente de futuro cese se dará en Inditex con Pontegadea. El brazo inversor de Amancio Ortega, que está representado por Flora Pérez, su esposa, deberá salir del consejo del gigante textil.

Cascada de cambios

Al margen de las reglas para el consejo de administración, la nueva Ley de Sociedades de Capital busca, en esencia, aportar más transparencia al mercado. Así, se introducen cambios como la obligación de revelar al verdadero accionista, es decir, que el entramado de sociedades aclare quién es el dueño de los títulos de una compañía.

El espíritu de la norma también persigue incrementar la permanencia e implicación de los accionistas en las empresas en las que están. En este sentido, un ejemplo claro ha sido la activación de las conocidas como acciones de lealtad, que duplican los derechos de voto de los accionistas que conservan títulos durante, al menos, dos años.

Aunque no todas las nuevas normas han sido bien recibidas. Un claro ejemplo es la permisividad a las cotizadas para no publicar información trimestral al mercado. Algunos expertos critican esta nueva medida y afirman que lo que el mercado necesita es "más rendición de cuentas, no menos", ya que "es mejor contar con una fotografía de la sociedad cada tres meses que cada seis".