Las acciones de doble voto o acciones de lealtad que se incluyen en el anteproyecto de ley de mantenimiento de accionistas a largo plazo en sociedades de capital que se aprobó en el Consejo de Ministros la semana pasada han generado diversidad de opiniones. Incluir esta posibilidad dentro del menú para las compañías españolas ha enfrentado a unos y a otros pese a las positivas reacciones que ha visto en ellas el Ministerio de Asuntos Económicos que ha hecho la norma. ¿Debilitan o fortalecen a los minoritarios?
A finales de 2019, momento en que se estaba preparando la nueva norma que ahora iniciará la tramitación parlamentaria, el Consejo Ecómico y Social (CES) emitió un dictamen sobre el conjunto del anteproyecto. En él señala, entre otras cosas, las dudas sobre las acciones de doble voto o acciones de lealtad. En el documento al que ha tenido acceso La Información el CES valora positivamente el objetivo principal de la norma, mantener a los accionistas a largo plazo.
En concreto, señala que las estrategias de inversión dirigidas a la obtención de beneficios a corto plazo para los accionistas han dado lugar a "modelos de negocio excesivamente arriesgados y apalancados". El dictamen confirma que este hecho ha tenido "consecuencias negativas tanto para el desarrollo sostenible de las propias empresas" como para el conjunto de la economía. Pero más allá de esto, el CES lleva a cabo algunas observaciones sobre la norma entre las que se encuentra las acciones de doble voto.
El organismo que dirigía Marcos Peña llama la atención sobre la necesidad de "evitar que, en algunos casos, la medida pueda producir un efecto contrario al deseado". Así, explican que en algunos casos y como consecuencia de la utilización de esta figura que se pretende incluir en el ordenamiento jurídico español, si se alcanzase un umbral de derechos de voto que obligue a realizar una opa, podría incentivar la inversión a corto plazo, objetivo opuesto al que se persigue.
Más allá de esta apreciación, el CES pidió que se analizase en mayor detalle el impacto que esta aplicación tendría sobre el gobierno corporativo y con respecto al accionista minoritario, especialmente en aquellas compañías que cuentan con un accionista significativo pero sin mayoría de voto pero que podría rebasar este umbral una vez que se apliquen las acciones de lealtad.
La opinión del Gobierno
Fuentes del Ministerio de Asuntos Económicos, encargado de la redacción y presentación de este anteproyecto de ley, señalan que las acciones de doble voto tienen como fin fomentar la competitividad de España con respecto a otros mercados, europeos e internacionales, en los que ya están contempladas. Estas pueden ser incluidas en los estatutos sociales de la compañía a propuesta del consejo de administración de la misma o de un accionista concreto y la medida debe estar aprobada por una mayoría cualificada.
En concreto, esta "opción más en el menú", como señalan desde el ministerio, debe tener la luz verde del 60% de los accionistas si el quórum es superior al 50% o del 75% de los propietarios de títulos si este apenas supera el 25%. Una vez que se incluya en los reglamentos, el contador se pondrá a cero y empezará a correr el periodo de dos años que es necesario para que la máxima de 'una acción, un voto' se convierta en 'una acción, dos votos'.
Fuentes empresariales señalan que este hecho podría ayudar a las grandes sagas familiares que cuentan con firmas en nuestro país y que podrían verse respaldadas ahora contra la llegada de posibles fondos que, gracias a su poder de capital, tendrían la facilidad de comprar acciones. Pero, ¿y los minoritarios? ¿Les favorece o les perjudica? Desde Asuntos Económicos tienen claro que esta medida va a favor de los considerados más débiles en las firmas, pues se acompaña de otras como que cada compañía deberá contar con un registro interno de acciones de lealtad.
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