Unicaja-Liberbank: pugna en la ecuación de canje antes de fijar el reparto de poder

Unicaja y Liberbank ultiman las 'due dilligence' cruzadas sobre las cuentas del ejercicio 2018 que están realizando de la mano de sus asesores para fusionarse. Mientras tanto, se negocia la distribución de acciones que tendrá cada entidad en la sociedad resultante como paso previo al reparto de poder en la nueva cúpula. La ecuación de canje es uno de los aspectos clave en cualquier integración. Por tamaño, Unicaja debería controlar entorno al 60% del banco fusionado y Liberbank el 40% restante, pero la antigua caja asturiana pugna por establecer un reparto de acciones más equitativo.

En toda fusión bancaria, para definir el reparto accionarial, además del volumen, se tienen en cuenta otros factores, como pueden ser el precio de cotización, el rendimiento o la calidad de los activos. El banco que dirige Manuel Menéndez está haciendo valer en las negociaciones sus modelos internos para ganar peso en la integración. A valor razonable, la entidad con sede en Málaga se quedaría con el 63%, aunque con una prima de control, como quiere Liberbank, este porcentaje descendería, según los cálculos de los analistas de Kepler Cheuvreux, que dan un 90% de probabilidades a que la fusión salga adelante.

Unicaja tiene actualmente tiene una capitalización de 1.747 millones de euros y Liberbank de 1.392 millones. En estos términos, la antigua caja andaluza controlaría el 56%. Antes de que ambas entidades comunicasen al mercado que estudiaban su fusión, la distribución según valor de mercado era 58%-42%. Y es que la evolución en bolsa de Liberbank este último mes ha sido mucho mejor que la de Unicaja. Las acciones del primero se han revalorizado un 18% y las del segundo un 6%.

Mira también

La fusión de Unicaja y Liberbank diluirá a las antiguas cajas por debajo del 30%

El banco que preside Manuel Azuaga ha planteado en las conversaciones que el intercambio de acciones se establezca sobre el cierre del pasado 11 de marzo, día antes de que se comunicase al mercado la posible fusión, según publicó ‘Expansión’. Tradicionalmente, en toda integración, se toma como referencia un precio previo a que la operación se haga pública, aunque se podría establecer, por ejemplo, una media del precio medio de cotización en el mes anterior al anuncio.

En cualquier caso, la negociación de la ecuación de canje es la antesala al reparto de poder en la cúpula del nuevo banco. Desde ambos bancos no quieren disputar esta segunda batalla hasta que la primera quede soterrada, aunque todo apunta a que Manuel Azuaga ejercerá de presidente y Manuel Menéndez consejero delegado. La clave es definir si Azuaga asumirá plenos poderes en la nueva entidad o será su ‘chairman’, sin funciones ejecutivas, cediendo poder en el día a día a Menéndez.

El Banco Central Europeo (BCE) ve con mejores ojos este modelo, que Liberbank ya tiene establecido, pues es favorable a un mayor reparto de poder, pero no puede forzar a los bancos a adoptarlo,ya que la legislación española permite nombrar presidentes ejecutivos, como ya pasó con BBVA. Precisamente el supervisor es partidario de que una vez estén integradas, lo que sucedería a finales de 2019 si el proceso sigue su curso, se amplíe capital con el objetivo de diluir a las Fundaciones por debajo del 30% en el capital de la entidad resultante, cuya sede se establecería en Málaga. La ampliación sería de 300 millones de euros, según los cálculos de Kepler, que proyecta un beneficio neto del banco resultante de 443 millones de euros en 2020.

Hoja de ruta

Está previsto que las due dilligence concluyan a mediados de febrero y que después los consejos de administración de los bancos den luz verde a la integración. Este es un proceso clave, basta recordar que Manuel Menéndez frenó la creación de Banco Base en 2011 tras detectar un agujero de 1.000 millones en la CAM. En la primavera se recibiría el visto bueno de sendas juntas de accionistas con el objetivo de la autorización de los reguladores llegue tras el verano y la fusión se ejecute a finales de 2019.

Entre los posibles ajustes que necesitaría la operación, excluyendo los activos diferidos, desde la firma francesa destacan provisiones adicionales de 532 en Liberbank para sanear su ladrillo -lo que no debería hacer la caja andaluza-, 141 millones entre ambos bancos como resultado de poner a precio de mercado su exposición a deuda italiana y 74 millones en Unicaja por el elevado precio de sus depósitos. Los depósitos a largo plazo de esta última tienen un coste medio del 4,3%.

La fusión de Unicaja y Liberbank dará como resultado a la sexta entidad por activos de España, con un volumen cercano a los 96.000 millones de euros, por encima de Bankinter, Abanca, Kutxabank, Ibercaja y Cajamar. La cuota de mercado estará en el entorno del 4%.