La fusión entre Unicaja Banco y Liberbank se ha ido enfrentando continuamente a sucesivos tropiezos. Desde el primer intento de integración en 2018 quedaron marcadas las importantes desavenencias existentes al más alto nivel de gobernanza. En esta segunda vuelta, las conclusiones de una inspección rutinaria que el Banco Central Europeo (BCE) ha llevado a cabo sobre la entidad asturiana han hecho saltar las alarmas en la andaluza justo en la recta final. Sin embargo, ni la operación, ni los términos en que ha sido acordada, corren peligro. Está previsto que se cierre a final de mes, previsiblemente el viernes 30 de julio.
Tras recibir la autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), se mantienen a la espera de la 'luz verde' que tiene que emitir el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital en próximos días. Posteriormente, inscribirán la fusión en el Registro Mercantil de Málaga y se procederá a realizar el canje de acciones. No se descarta que el proceso se agilice y se proceda a la formalización jurídica el viernes 23 de julio, pero este planteamiento resulta menos probable. La intención es publicar los resultados del segundo trimestre de forma conjunta a principios de agosto, con las cuentas individuales de Unicaja más un proforma de Liberbank.
En cualquier caso, la problemática de esta última 'piedra' en el camino ha revuelto el sentimiento de desconfianza en el banco andaluz. La cuestión radica en un informe del BCE que habría llegado recientemente en el que se detallan algunas deficiencias de Liberbank y que forma parte de las inspecciones in situ y de modelos internos que lleva a cabo el organismo supervisor de forma habitual entre las entidades. No obstante, Unicaja Banco estableció un criterio conservador a la hora de firmar el proyecto común, por lo que, en su caso, cualquier supuesta incidencia en forma de minusvalía contable estaría recogida ya en la asignación del precio de compra o Purchase Price Allocation (PPA) en inglés.
El problema, aunque la fusión esté encarrilada, reside en que cualquier 'grano de arena' puede llegar a desatar una 'montaña' de desconfianza en el ámbito de gobierno corporativo, fundamentalmente teniendo en cuenta que la relación no cuajó desde el origen. ¿Cobrará Unicaja esta falta de comunicación de Liberbank? Es imposible predecirlo, pero también está sobre la mesa que en un plazo máximo de dos años desde la plena eficacia de la fusión, el Consejo de Administración modificará el modelo de gobernanza de la nueva Unicaja Banco.
A mediados de 2023, cuando el puesto de CEO de Menéndez tendrá que asumir las funciones que pierde la presidencia, deberá someterse a un examen
La idea es adaptar la estructura de la cúpula a las exigencias de Fráncfort, que establece desde hace tiempo que la presidencia de los bancos limite sus funciones ejecutivas. Hasta entonces, Manuel Azuaga será el 'número uno' y Manuel Menéndez el 'número dos'. Será a mediados de 2023 el momento cuando, bajo la propuesta del cambio del modelo, el puesto del consejero delegado, que tendrá que asumir las funciones que pierde la presidencia, deberá someterse a un examen. Menéndez, de 62 años, está llamado a convertirse en el primer ejecutivo del banco combinado.
Ambas entidades aseguran de manera oficial que este último "obstáculo" ha sido una cuestión sacada de contexto de un tema muy particular. "Si se tratase de algo grave, la operación se hubiera interrumpido", han asegurado. Precisamente, ambas entidades remitieron sendos comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tras conocerse el asunto del BCE en el que aseguraban que la fusión se cerraría "en los próximas semanas" y en los términos previstos. Consideran que existen intereses por sacar partido y hacer daño en virtud de cualquier 'fisura'.
Unicaja Banco aportará 63.000 millones en activos y tendrá el 59,5% del grupo, mientras que Liberbank poseerá el 40,5% restante y contribuirá con algo más de 45.800 millones en activos. La Fundación Unicaja se mantendrá como accionista de referencia, con alrededor del 30% del capital. Esto es el resultado de la ecuación de canje establecida, una acción nueva de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank. La suma de ambas dará lugar al quinto banco español, con unos 9.900 empleados y una red cercana a las 1.600 sucursales. Como en toda consolidación, se realizará un análisis de las redundancias para mejorar la base de costes y ganar eficiencia.
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