La temporada de juntas de accionistas 2023 ya está llegando a su fin y antes de dar paso a los resultados del segundo trimestre ya se pueden sacar algunas conclusiones. Más allá de las retribuciones, un aspecto en el que se ha mejorado en transparencia, sobre todo, a la hora de especificar las métricas que emplean, uno de los cambios más relevantes ha sido la actitud de los inversores, que cada vez son más proactivos y ya no les tiembla el pulso a la hora de expresar su desacuerdo sobre las decisiones tomadas por el consejo de administración, emitiendo votos de castigo si lo consideran necesario. "Tanto los 'proxy advisors' como los fondos institucionales piden que se responda cuando hay muchos votos en contra en el orden del día de una junta y que se tomen medidas al respecto o, de lo contrario, habrá penalizaciones", señala.
En una entrevista con La Información, Carmen Lees, proyect manager para Iberia y Latinoamérica de Morrow Sodali, señala esta transformación de los accionistas hacia un rol más dinámico como uno de los "temas más candentes" en el momento actual, pero no el único. Desde este asesor de las empresas, conocido en la jerga como 'proxy solicitor', también inciden en la "mayor exigencia" en lo referido al impulso de políticas basadas en criterios ESG. "Piden que se haga divulgación de las métricas", precisa, al tiempo que apunta que "muchos casos de activismo no llegan a cristalizarse".
Lees pone en valor el aumento de la presión por parte de la comunidad inversora, para que las compañías sometan a votación sus propuestas climáticas, especialmente aquellas cuya actividad tiene un impacto medioambiental grande después de unos meses marcados por la crisis energética y la guerra en Ucrania. "Al principio había desconocimiento, pero ya se van posicionando y tienen una postura más definida", añade para resaltar que "la estrategia trazada en políticas 'say on climate' conlleva una serie de aspectos a nivel de contenido, plazos, definición de los objetivos y cómo de ambiciosos son, en los que cada uno tiene una opinión diferente".
Los fondos institucionales piden que se responda cuando hay muchos votos en contra en el orden del día de una junta
En este sentido, remarca la mayor concienciación sobre este asunto, que cuenta con un gran respaldo y está "muy extendida" en Europa y Estados Unidos. "España fue el primer exponente de un caso de este tipo", destaca en alusión al inversor Christopher Hohn, que logró cambiar el orden del día de una junta de accionistas en Aena, donde cuenta con más de un 6,2% del capital, para que saliera adelante la puesta en marcha de un programa de sostenibilidad ambiental a diez años (2021-2030) con acciones específicas, convirtiéndose en la primera compañía española en contar con un plan de estas características.
Asimismo, ha desempeñado un papel relevante en los últimos meses en organizaciones como Cellnex Telecom, en el que posee un 9% del capital. El activista británico presionó en materia de gobernanza con todas sus herramientas disponibles para acelerar el proceso de búsqueda del sustituto de Tobías Martínez como consejero delegado antes de llegar a la junta, movimiento que colaboró a una remodelación del consejo de administración y a la elección de Marco Patuano como sucesor. A través de su fondo The Children's Investment Master Fund (TCI) también está presente en Ferrovial, donde controla un 9% tras el traslado de su sede social de España a Países Bajos, siendo uno de los primeros accionistas en apoyar la decisión.
"El objetivo principal debe ser el diálogo abierto en aras de evitar situaciones de conflicto", matiza, para resaltar la importancia de "conocer bien a la base accionarial". Lees defiende que la composición del consejo tiene que "reflejar de manera fidedigna" a dichos accionistas, incluido en porcentaje de representación, de tal forma que se alinee con sus expectativas. Sobre la composición de este órgano de gobierno corporativo, en lo referente a la paridad, asevera que una de las principales críticas al proyecto de ley de representación paritaria -que ha quedado en papel mojado tras el adelanto electoral- con respecto al marco legal diseñado por la UE eran los tiempos.
La norma diseñada por el ejecutivo español establecía un sistema progresivo en función del tamaño, por el que pretendía obligar a las 35 de empresas de mayor capitalización bursátil a contar con un 40% de consejeras antes de junio de 2024, periodo que se alargaba hasta junio de 2025 para cotizadas con un valor bursátil superior a los 500 millones de euros y doce meses más para el resto. Se trata de un periodo de transición escalonado, "más exigente" que el establecido por la Comisión Europea, que da hasta 2026 para trasponer la directiva.
El auge del reparto de poderes
Sobre la división entre las presidencias y el cargo de CEO, con la que se da lugar a la escisión de los poderes y la creación de dos figuras de poder con un rol diferente cada una, Lees ha indicado que es una tendencia que se va consolidando en España. Dentro de este escenario, si bien no tiene la certeza de que vaya a imperar en el futuro cercano el paso de presidencias ejecutivas a no ejecutivas, desde Morrow Sodali observan que algunas organizaciones ya han dado este paso. Entre ellas está Inditex, en el que Marta Ortega, hija del fundador, ha tomado el relevo de Pablo Isla, pero sin poder ejecutivo.
Por el contrario, en Grifols se ha decidido concentrar todo el poder en Thomas Glanzmann, y designar a Víctor Grífols Deu y Raimon Grífols Roura, que compartían el puesto de consejero delegado, al cargo de director de operaciones (COO) y de director general corporativo (CCO), respectivamente. "Se prefiere roles separados, aunque se pueden hacer excepciones siempre que la compañía tenga el compromiso público de volver a escindirlos en el futuro" sentencia.
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