Tras una semana de múltiples reacciones, tanto del Gobierno de Pedro Sánchez como parte del sector empresarial, al anuncio de Ferrovial para cambiar su sede social a Países Bajos, el consejo de administración de la constructora de Rafael del Pino ha fijado el próximo 13 de abril para celebrar su junta general de accionistas en la que se someterá a votación el acuerdo para hacer efectivo el traslado.
Según la convocatoria publicada por la compañía en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la junta tendrá lugar en segunda convocatoria el 13 de abril, en caso de que no se alcance el quórum necesario para poder realizarse en primera convocatoria el día anterior, 12 de abril.
Su trasladado a Países Bajos se encuentra en el décimo punto del orden del día: "aprobación de una fusión transfronteriza intracomunitaria entre Ferrovial (como sociedad absorbida) y Ferrovial International SE (como sociedad absorbente)".
Los accionistas que se posicionen en contra tendrán un plazo de un mes, hasta el 13 de mayo, para ejercer su derecho de separación y poder vender sus acciones a un precio justo a cambio de una contraprestación que tendrá que desembolsar la empresa, siempre y cuando no supere los 500 millones de euros, en cuyo caso decaería la operación.
Una vez superado ese trámite, se otorgará en España la escritura pública previa a la ejecución de la fusión, se presentará en el Registro Mercantil de Madrid y se solicitará la expedición de la certificación previa que acredite la correcta realización de los actos, trámites que se demorarán entre unas semanas y unos meses.
Detalles de la operación
El tipo de canje aplicable a la fusión inversa de Ferrovial por parte de su filial holandesa Ferrovial Internacional (FISE), que ya aglutinaba el 86% de los activos, es de una acción ordinaria de nueva emisión de FISE por cada acción de Ferrovial, sin compensación complementaria en efectivo alguna.
La fusión será efectiva a las 00:00 horas (horario de Ámsterdam) del día siguiente a la fecha en la que se otorgue la escritura de fusión en los Países Bajos. Los accionistas de Ferrovial que reciban acciones de FISE como consecuencia de la fusión tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la nueva matriz. Una vez ejecutada la fusión, los activos, pasivos y las operaciones de Ferrovial se considerarán de FISE a efectos contables desde el 1 de enero de 2023.
La fusión no tendrá consecuencias directas sobre el empleo en ninguna de las sociedades participantes y no se contempla la adopción de medidas laborales como consecuencia de esta. En este sentido, el cambio de empleador será la única consecuencia directa para los trabajadores de Ferrovial.
Los accionistas de Ferrovial que voten en contra del acuerdo de fusión podrán ejercitar el derecho de separación y el precio de reembolso de las acciones de Ferrovial se ha fijado en 26,0075 euros por título.
Tras la fusión, el consejo de administración de FISE estará compuesto por las mismas personas que forman el de Ferrovial y se puede acordar el traslado voluntario a Países Bajos de algunos empleados de Ferrovial. Igualmente, es posible que otros trabajadores de Ferrovial sean recolocados y pasen a ser empleados de otras filiales del grupo Ferrovial en España. En ambos casos, se trataría de decisiones voluntarias.
Ferrovial también someterá a consideración de los accionistas las remuneraciones de los consejeros de Ferrovial International que, en su caso, serán aplicables a esa sociedad a partir del momento en que la fusión transfronteriza sea efectiva.
No se ha atribuido ninguna ventaja particular en la fusión a favor de los miembros de los consejos de administración de las sociedades implicadas, ni del experto independiente que ha elaborado un informe sobre la Fusión, ni tampoco a favor del auditor de cuentas.
Otros puntos del orden del día
Además de la fusión, Ferrovial llevará a la junta la aprobación de un sistema retributivo a largo plazo vinculado a la acción para los miembros del consejo de administración que desempeñan funciones ejecutivas, la aprobación de las cuentas de 2022, la gestión desarrollada por el consejo, la reelección de EY como auditor, así como el informe de remuneraciones del pasado ejercicio.
Asimismo, se incluye en el orden del día la reelección de los consejeros Ignacio Madridejos (CEO); Philip Bowman; Hanne Birgitte Breinbjerg; Juan Hoyos Martínez de Irujo y de Gonzalo Urquijo, así como una votación consultiva del Informe de Estrategia Climática de la sociedad de 2022.
También varios aumentos de capital social con cargo a reservas mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,20 euros para el pago del "scrip dividend".
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